证券代码：002262 证券简称：恩华药业 编号：2019-064
江苏恩华药业股份有限公司
关于转让控股子公司恩华和润部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
3、转让标的：江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“恩华药业”或“乙方”）持有的江苏恩华和润医药有限公司（以下简称“恩华和润”或“目标公司”）56%股权。
4、本次交易完成后，公司持有恩华和润的股权比例由 80%下降至 24%，成为恩华和润的
参股股东，公司不再将恩华和润纳入合并报表范围；此次交易不会对公司 2019 年度经营业绩产生重大影响。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、恩华药业持有恩华和润 80.00%的股权，为恩华和润的控股股东。恩华药业为了进一步
聚焦主营业务发展，集中资源研发中枢神经类产品，不断提升公司的核心竞争力，公司及恩华和润的自然人股东陈支援（以下简称“丙方”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”
或“甲方”） 于 2019 年 11 月 29 日共同签署了《江苏恩华和润医药有限公司 70%股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，公司将持有的恩华和润 56%股权作价人民币 5,779.20 万元转让给南京医药，陈支援将持有的恩华和润 14%股权作价人民币1,444.80 万元转让给南京医药。此次股权转让后，公司持有恩华和润的股权比例下降至 24.0%，公司不再将恩华和润纳入合并报表范围，恩华和润则成为公司的参股公司。
2、公司于 2019 年 11 月 29 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让控股
子公司恩华和润部分股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
名 称：南京医药股份有限公司
统一社会信用代码/注册号：91320100250015862U
注册地址：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
注册资本：人民币 1,041,611,244.00 元
法定代表人：周建军
成立日期：1994 年 01 月 25 日
营业期限：1994 年 01 月 25 日至******
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。
截至 2019 年 9 月 30 日，南京医药前十名股东持股情况如下：
序 股东名称（全称） 期末持股数 比例
号 量（股） （%）
1 南京医药集团有限责任公司 241,811,214 23.22
2 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 144,557,431 13.88
3 南京新工投资集团有限责任公司 85,642,304 8.22
4 中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合 21,096,669 2.03
5 南京创业投资管理有限公司－南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙） 15,360,983 1.47
6 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001 沪 12,628,936 1.21
7 吉林敖东药业集团股份有限公司 9,199,520 0.88
8 富安达资产－江苏银行－南京医药股份有限公司 8,456,000 0.81
9 南京紫金投资集团有限责任公司 5,881,810 0.56
10 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 5,220,281 0.5
（二）南京医药主要财务信息
南京医药最近一年及一期财务数据见下表：
单位:元
财务项目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总计 23,805,429,787.67 19,554,816,137.60
负债合计 19,440,720,444.69 15,445,678,804.71
归属于母公司所有者权益合计 3,890,242,287.09 3,669,168,160.75
财务项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 27,691,820,852.70 31,303,046,293.36
利润总额 487,035,505.45 475,796,170.57
归属于母公司股东的净利润 294,344,891.39 345,831,988.76
（三）交易对方与公司关联关系
南京医药与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。南京医药与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名 称：江苏恩华和润医药有限公司
统一社会信用代码/注册号：91320300136386598M
注册地址：徐州市新城区商聚路恩华医药物流园内
注册资本：1,100 万元
法定代表人：王丰收
成立时间：1988 年 8 月 30 日
营业期限：1988 年 08 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试剂批发；医疗用毒性药品、罂粟壳、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、消杀用品、日用品、母婴用品销售；普通货运；玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展服务；柜台出租；中药材收购；化工产品（危险品除外）、医药中间体、食品添加剂、医药设备、仪器仪表、工程机械销售；医药化工及生物工程技术开发、转让服务；仓储服务；物流信息服务；第三方药品物流业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
恩华药业 880. 00 80.00%
陈支援 220. 00 20.00%
合计 1,100.00 100.00%
（二）交易标的主要财务信息
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恩华和润医药有限公司专项报告》（中兴华专字[2019]第 020452 号），恩华和润最近一年及一期主要财务数据如下：
单位:元
财务项目 2019年6月30日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总计 612,244,783.34 648,688,302.54
负债合计 588,505,479.01 629,076,667.87
应收款项总额 431,290,579.65 391,207,927.80
或有事项涉及的总额（注） 123,015.66 123,015.66
所有者权益合计 23,739,304.33 19,611,634.67
财务
