证券代码：002262 证券简称：恩华药业 编号：2022-039
江苏恩华药业股份有限公司
关于转让控股子公司远恒药业部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
3、转让标的：江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“恩华药业”或“甲方”）持有的江苏远恒药业有限公司（以下简称“远恒药业”或“目标公司”）13%股权。
4、本次交易完成后，公司持有远恒药业的股权比例由 65%下降至 52%，仍为远恒药业的
控股股东，此次交易不会对公司 2022 年度经营业绩产生重大影响。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、恩华药业持有远恒药业 65.00%的股权，为远恒药业的控股股东。公司为了引进并留住
经营管理人才，共同经营管理好远恒药业，提升公司的核心竞争力，公司与王泽宇（以下简称
“乙方”） 于 2022 年 7 月 29 日共同签署了《江苏远恒药业有限公司 13%股权转让协议》（以下
简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，公司将持有的远恒药业 13%股权作价人民币 1,146.73 万元转让给王泽宇持有。此次股权转让后，公司持有远恒药业的股权比例下降至 52.0%，公司仍为远恒药业的控股股东，远恒药业仍为公司的控股子公司。
2、公司于 2022 年 7 月 29 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让控股
子公司远恒药业部分股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
姓 名：王泽宇
住所：江苏省扬州市广陵区运河西路 75-22 号
经查询，王泽宇不属于失信被执行人。
（二）交易对方与公司关联关系
王泽宇目前未持有公司及远恒药业股份。
王泽宇与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名称：江苏远恒药业有限公司
统一社会信用代码/注册号：9132030173529592XG
注册地址：徐州经济开发区杨山路 18 号
注册资本：2,000 万元
法定代表人：王联民
成立时间：2002 年 02 月 09 日
营业期限：2002 年 02 月 09 日至******
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：滴眼剂、栓剂（含激素类）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、化妆品、二类 6864
医用卫生材料及敷料的制造、销售（凭有效许可证经营）；药品的研发及技术转让；普货运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，远恒药业不属于失信被执行人。
股权结构如下：
股东名称（姓名） 出资金额（万元） 出资比例
江苏恩华药业股份有限公司 1300.00 65.00％
王联民 190.00 9.50%
段光新 120.00 6.00%
连欣 120.00 6.00%
司斌 98.00 4.90%
李振元 56.00 2.80%
吕国强 20.00 1.00%
范凤侠 20.00 1.00%
范宇 20.00 1.00%
李萍 20.00 1.00%
王桂忠 20.00 1.00%
王宜侠 16.00 0.80%
合计 2,000.00 100.00%
（二）交易标的主要财务信息
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏远恒药业有限公司审计报告》（天衡审字[2022]第 02479 号），远恒药业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位:元
财务项目 2022年3月31日 2021年12月31日
资产总计 126,369,751.02 126,969,609.53
负债合计 56,977,342.35 59,112,971.04
所有者权益合计 69,392,408.67 67,856,638.49
财务项目 2022年1-3月 2021年度
营业收入 31,471,964.67 121,845,114.09
利润总额 1,500,808.73 10,446,886.44
净利润 1,535,770.18 9,804,935.14
财务项目 2022年1-3月 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 -951,753.08 14,182,080.52
（三）交易标的其他信息
1、公司持有的远恒药业65.00%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，远恒药业仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
3、本次交易为远恒药业现行股东之外的股权转让，远恒药业其他股东均已同意公司本次股权转让且放弃优先购买权。
四、交易的定价政策和定价依据
具有从事证券、期货相关业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对远恒药业股东全部权益价值进行了资产评估，并出具了《江苏恩华药业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江苏远恒药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字[2022]第11038号），评估基准日为2022年3月31日。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）收益法评估结果
经采用收益法进行评估，远恒药业在评估基准日2022年3月31日的股东全部权益价值为8,821.00万元，净资产账面值6,939.25万元，评估增值1,881.75万元，增值率27.18%。
鉴于本次评估目的，报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。对远恒药业的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为8,821.00万元。
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，远恒药业13%股权在2022年3月31日的市场价值为1,146.73万元，大写人民币壹仟壹佰肆拾陆万柒仟叁佰元整。公司参考上述评估价值，拟以1,146.73万元人民币转让公司持有远恒药业13.00%的股权。
（2）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，远恒药业在评估基准日2022年3月31日的资产总额账面值
12,636.98万元，评估值14,217.25万元，评估增值1,580.27万元，增值率12.51%；负债总额账面值5,697.73万元，评估值5,442.73万元，评估增值-255.00万元，增值率-4.48%；净资产账面值6,939.25万元，评估值8,774.52万元，评估增值1,835.27万元，增值率26.45%。
五、《股份转让协议》的主要内容
1、交易双方：
甲方（转让方）：江苏恩华药业股份有限公司
乙方（受让方）：王泽宇
2、交易标的：甲方持有的远恒药业13%股权。
3、交易价格：根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《江苏恩华药业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的江苏远恒药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字[2022]第11038号）,甲、乙双方同意以远恒药业评估价值8,821.00万元为依据，计算甲方转让给乙方所持有的远恒药业13%股权的对价，转让价款为1,146.73万元。
甲方向乙方转让远恒药业13%股权，即转让远恒药业出资额260.00万元，转让价格为
1,146.73万元。
4、本次交易完成后远恒药业股权结构如下：
股东名称（姓名） 出资金额（万元） 出资比例
江苏恩华
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