证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2025-057
广东塔牌集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开第六届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于变更部分回购股份用途并注销减少注册资本的议案》，并同意将上述议案提交公
司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，且回购专
用证券账户部分回购股份存续时间即将期满三年，公司拟将存放于回购专用证券账户中
的 18,124,508 股回购股份的用途由“用于公司实施员工持股计划”变更为“用于注销并
减少公司注册资本”。本次 18,124,508 股回购股份注销完成后，公司总股本将由
1,192,275,016 股减少为 1,174,150,508 股，注册资本将由 1,192,275,016 元人民币减少为
1,174,150,508 元人民币。具体详见公司同日披露的《关于变更部分回购股份用途并注销
的公告》（公告编号：2025-058）。
本次注销部分回购股份尚需提交公司股东大会审议，公司将按照相关规定向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续，并按照《中华人民共和国
公司法》等法律法规办理股份注销、通知债权人以及变更注册资本并相应办理工商变更
登记、章程备案等相关事项。
公司董事会提请股东会授权董事会及公司管理层全权办理后续股份注销手续、通知
债权人、工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限为自股东会审议通过之
日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工
商登记为准。
二、修订《公司章程》的情况
公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新要求及结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构、规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司董事会提请股东会授权董事会及公司管理层全权办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
三、《公司章程》修订前后对比
本次《公司章程》具体修订前后对照表如下：
修订前 修订后 修订类型
第一条 第一条 修改
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其
关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第六条 第六条 修改
公司注册资本为人民币 1,192,275,016 元。 公司注册资本为人民币 1,174,150,508 元。
第八条 第八条 修改
董事长或总经理为公司的法定代表人。 董事长或者总经理为公司的法定代表人，代表
公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 新增
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
修订前 修订后 修订类型
第九条 第十条 修改
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条 修改
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
第十一条 第十二条 修改
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程
师。
第十二条至 第十五条 顺延为第十三条 至 第十六条 条款顺延
第十六条 第十七条 修改
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 第十八条 修改
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条至 第十九条 顺延为第十九条 至 第二十条 条款顺延
第二十条 第二十一条 修改
公司股份总数为 1,192,275,016 股，均为普通 公司已发行的股份数为 1,174,150,508 股，均为
股。 普通股。
第二十一条 第二十二条 修改
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
