证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2025-055
广东塔牌集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议
事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 2 日
以短信方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第二十一次会议的通知》。2025 年 12月 9 日，公司在总部办公楼四楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开了第六届董事会第二十一次会议。会议由公司董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事 9 位，实际出席董事 9 位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名（含职工代表董事 1 名，由公司职工代表大会选举产生）、独立董事 3 名。经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、徐志锋先生、张宇洵先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名李伯侨先生、刁英峰先生（会计专业人士）、曾玉霞女士为公司第七届董事会独立董事候选人（第七届董事会董事候选人简历附后）。公司第七届董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。
1.1《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
1.1.1《提名钟朝晖先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
1.1.2《提名钟剑威先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
1.1.3《提名赖宏飞先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
1.1.4《提名徐志锋先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
1.1.5《提名张宇洵先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
1.2《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
1.2.1《提名李伯侨先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
1.2.2《提名刁英峰先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
1.2.3《提名曾玉霞女士为第七届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
第七届董事会董事薪酬将按照公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《广东塔牌集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025 年 12 月修订）执行。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号： 2025-056）。
独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可与其他董事候选人一起提交公司 2025 年第二次临时股东大会进行选举。
该议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
二、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公 司章程指引（2025 年修订）》等最新要求及结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会
审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止， 公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要 求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构、规范公司运作，根据《上 市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规 规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司董事会提请股东会授权董事会及公司管理层全权办理后续工商变更登记、章程备案 等相关事宜。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备 案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《广东塔牌集团股份有限公司章程》及《关 于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-057）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需由经出席股东会的股东所持有
表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司现拟修订和新增或重新制定一系列内部治理制度。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
1. 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需由经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
2. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并需由经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
3. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
本议案获得通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
4.审议通过《关于修订<外部董事管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
5.审议通过《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
6.审议通过《关于修订<董事和高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
7.审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
8.审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
9.审议通过《关于修订<员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
10.审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
11.审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。
本议案获得通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
12.审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
13.审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
14.审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
15.审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
16.审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
17.审议通过《关于修订<董事、高级管理人员内部问责制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
18.审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
相应废止《董事会秘书履职报告制度》（2011 年 11 月）、《董事会秘书问责制度》（2011
年11 月）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
19.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
20.审议通过《关于修订<防范控股股东及其他关联方占用资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
21.审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
22.审议通过《关于修订<风险管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
23.审议通过《关于修订<社会责任制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
24.审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
25.审议通过《关于修订<控股股东内幕信息管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
26.审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理备案制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
27.审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
28.审议通过《关于修订<对外信息报送管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
29.审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案获得通过。
30.审议通过《关于
