广东塔牌集团股份有限公司
章 程
二零二五年十二月修订
目 录
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第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份......5
第四章 股东和股东会...... 9
第五章 董事和董事会...... 30
第六章 高级管理人员...... 46
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第八章 通知和公告...... 54
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 56
第十章 修改章程......61
第十一章 附 则......62
广东塔牌集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司在广东省梅州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9144140061792844XN。
第三条
公司于 2008 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于 2008 年 5 月 16 日在深圳
证券交易所上市。
第四条
公司注册名称：广东塔牌集团股份有限公司
〖中文全称〗： 广东塔牌集团股份有限公司
〖英文全称〗： GUANG DONG TAPAI GROUP CO., LTD.
第五条
公司住所：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）
邮政编码：514199
第六条
公司注册资本为人民币 1,174,150,508 元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长或者总经理为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：遵守执行《公司法》及其他相关法律法规，依法经营，照章纳税；坚持“稳中求进，有效增长”的原则，以发展水泥为主业，以市场为中心，以科技为依托，以管理为基础，保护环境，清洁生产，实现循环经济、可持续发展。第十五条
经依法登记，公司的经营范围：制造水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技
术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；发电、输电、供电业务；以下项目限分公司经营：开采、销售：石灰石，粘土，铁粉；废水、废气、固废物与环境治理与技术与开发；工业废物收集与处置；生活垃圾处理；建筑垃圾的回收利用、再生产；再生资源综合利用与研发；废矿物油、含废矿物油废弃物收集与利用（不含危险化学品)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条
公司由广东塔牌集团有限公司股东钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、黄彩青和陆擎作为发起人，以广东塔牌集团有限公司经审计的净资产（基准日为 2006 年 12
月 31 日）466,418,930.83 元中的 30,000 万元作为出资整体变更设立，公司设立时各
发起人和其各自认购的股份数、出资比例如下：
发起人 认购股份数（万股） 出资比例（％）
钟烈华 9000 30
张能勇 7350 24.5
徐永寿 7350 24.5
彭 倩 5700 19
黄彩青 300 1
陆 擎 300 1
合 计 30000 100
第二十一条
公司已发行的股份数为 1,174,150,508 股，均为普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份可以依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东
