报喜鸟控股股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票后其
主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第七届董事会第十二次会议、2021 年度第三次临时股东大会、第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过了关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体公告如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行股票数量不低于 182,119,206 股（含本数）且不超过 273,170,198 股（含
本数），拟募集资金总额不低于 55,000.00 万元（含本数）且不超过 82,497.40 万元（含本数）。
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变
化。
2、假定本次发行于 2021 年 11 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行 273,170,198 股（含本数）。
前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为 82,497.40 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以 2020 年 12 月 31 日的总股本 1,217,611,874 股为基础，仅
考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、根据公司 2020 年年度报告，2020 年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润为 296,889,489.37 元。假设公司 2021 年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2020 年度增长 20%；（2）与 2020 年度持平；（3）
较 2020 年度下降 20%。
6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目 2020 年/2020 年 2021 年/2021 年 12 月 31 日
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,217,611,874 1,217,611,874 1,490,782,072
本次募集资金总额（万元） 82,497.40
本次发行股份数量（股） 273,170,198
预计本次发行完成月份 2021 年 11 月
假设 1：2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长 20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 296,889,489.37 356,267,387.24 356,267,387.24
净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.244 0.293 0.287
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.244 0.293 0.287
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 10.00% 10.74% 10.52%
加权平均净资产收益率
假设 2：2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 296,889,489.37 296,889,489.37 296,889,489.37
净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.244 0.244 0.239
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.244 0.244 0.239
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 10.00% 9.03% 8.84%
加权平均净资产收益率
假设 3：2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年下降 20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 296,889,489.37 237,511,591.50 237,511,591.50
净利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.244 0.195 0.191
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.244 0.195 0.191
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 10.00% 7.29% 7.14%
加权平均净资产收益率
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）企业数字化转型项目
1、项目的必要性分析
（1）赋能零售门店，提高运营效率，赋予线下渠道线上运营能力
随着智能零售技术的不断发展，服装行业智能化技术、大数据系统的应用愈加广泛。通过本项目建设，公司将智能化技术、大数据服务应用于零售终端以提升导购服务能力，同时使用智能终端数字化管理门店运营，建立数字化考核指标，完善终端管理体系。项目实施后，大数据分析系统将赋能导购在会员需要时精准提供服务，适时维持与会员的连接热度。智能设备将实时分析消费者进店的转化率，引导门店管理者精细化管理，数字化指标驱动管理和店员作业。数字化分析指导货品陈列、开展精准营销，多维度提升运营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。
（2）推动业务数据化，增强公司核心竞争力
随着数字化转型深入，公司进一步探索发展适合自身经营特点的智能化管理解决方案。通过本项目建设，公司线下渠道业务全面数据化，人货场的数字化使得公司运营能力大幅度提升，实现对门店商品信息、经营数据和客户数据的收集，对多维度的门店数据进行深度整理、挖掘、分析，不但有助于加强线上线下全渠道建设，促进全场景成交，而且有利于实现对门店销售、运营、管理流程的改造，建立起及时、高效的消费需求反馈机制，提升公司内部管理效率及外部市场响应速度，大大增强公司核心竞争力。
（3）增强公司线上渠道优势，丰富电商业态，推动线上业务持续发展
近年来，随着电商行业销售业态不断细分，直播电商、社交电商等业态成为促进线上销售的重要渠道。以直播电商业务为例，近年来我国直播电商以其信息密度高、真实感强、互动效率高、打破空间限制等优势快速崛起。
公司作为较早切入电商销售领域的企业，目前电商团队已初具规模，取得了较好的线上销售业绩。随着电商业态的多元化发展，企业线上渠道开始面临新的机遇和挑战。为积极把握电商新业态领域快速发展机遇，高效开展线上业务，持续提升电商部门的运营能力，公司亟需完善电商运营的信息系统基础设施和专业化团队建设。
（4）推动公司电商零售数字化系统全面升级
近年来，大数据与人工智能技术成为助推线上零售发展的重要力量。服装行业的数字化服务能力成为行业的重要竞争要素之一。公司需要进一步搭建社交会员系统、大数据中台系统，形成公司业务运营、经营分析等决策平台，服务于公司经营管理、线上线下渠道
分业态销售的竞争优势，推动公司业务持续增长。
（5）进一步推动公司定制业务的快速发展
我国定制市场仍然处于初步发展阶段，随着消费者个性化需求进一步提升，定制市场前景更加广阔。然而定制产品较长的生产周期、较高的生产成本是定制市场进一步提升的关键问题。报喜鸟智能制造平台经过多年的发展和经验积累，以及技术的进步发展，通过工业互联网建设以解决当前发展难题，进一步促进 C2M 定制产业蓬勃发展。
（6）有助于进一步整合上下游供应链、价值链
利用 C2M 大数据平台，打通原辅料厂商、设计师、量体师、智能工厂、定制店等各环
节，通过共享互通优化价值链，整合全球 50 多家优质面料供应商资源，共享面料信息和库存，支持设计师、量体师、裁缝店加盟创业，四年累计扶持服务 2,000 多家量体定制店。随着云翼智能制造平台业务高速增长，以及消费者对 C2M 服务的日益认可，越来越多的行业从业者及供应链商家积极投身 C2M 业态的价值创造，云翼智能制造平台互联网化升级，有助于进一步整合并优化上下游供应链、价值链。
2、项目的可行性分析
（1）项目符合我国推动实体零售创新转型的政
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