000778 深市 新兴铸管

证券代码：000778    证券简称：新兴铸管  公告编号：2023-14
          新兴铸管股份有限公司

    关于注销回购股份及减少注册资本的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 8 日召开第九届
董事会第十七次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司已回购股份的议案》，公司拟注销存放于公司回购专用账户的股份 2,790,167 股。现就相关事项公告如下：

    一、回购股份事项的基本情况

  公司分别 2019 年 11 月 12 日召开了第八届董事会第二十二次会议和 2019
年 12 月 20 日召开 2019 年第三次临时股东大会，拟回购部分股份，用于实施公
司股权激励计划，以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的方案》。
  公司自 2019 年 12 月 30 日首次实施股份回购至 2020 年 1 月 17 日股份回购
完毕期间，累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份38,884,636 股，占公司总股本的比例为 0.97%。最高成交价为 4.23 元/股，最低成交价为 4.12 元/股，成交总金额为 16,232.81 万元（不含交易费用），实际授予的限制性股票的数量为 36,094,469 股，股票回购专用证券账户剩余库存股2,790,167 股。

    二、注销回购股份的原因

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，上述股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。依据上述规
定，公司回购股份规定的用途期限于 2023 年 1 月 17 日届满，公司未能在股份回
购完成之后 36 个月内实施上述用途，根据相关法规及回购方案规定，公司拟注销股票回购专用证券账户的全部股份 2,790,167 股，并相应减少公司注册资本。
    三、本次回购注销完成后的股本结构情况


  本次股票回购专用证券账户剩余库存股注销完成后，公司股份总数将由3,976,920,559 股减少为 3,974,130,392 股。

                        变动前          变动股份          变动后

  股份类别      股份数量              股份数量    股份数量

                    （股）      比例    （股）      （股）      比例

 有限售条件股份      80,708,005  2.03%                80,708,005  2.03%

 无限售条件股份  3,896,212,554  97.97% -2,790,167  3,893,422,387  97.97%

    总股本      3,976,920,559 100.00% -2,790,167  3,974,130,392 100.00%

  注：1、公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过回购注销的 11,426,017 股尚在
办理中；

  2、以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次注销回购股份对公司的影响

  本次注销回购专户中的股份并减少注册资本是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合了公司实际情况而进行的。本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份的注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。

    五、独立董事意见

  经审核，我们认为公司本次注销已回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次注销已回购股份并减少注册资本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。因此我们同意本次注销已回购股份及减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

  经核查，公司监事会认为：本次注销回购股份符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，同意本次回购股份注销。

    七、律师出具的法律意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准；本次回购注销的原因、数量、程序等事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规的规定；公司尚需履行债权人通知程序，尚需根据相关法律法规的规定办理相关股份注销登记、工商变更登记等手续，并及时履行信息披露义务。

    八、备查文件

  1、第九届董事会第十七次会议决议；

  2、第九届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事的独立意见；

  4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告

                                  新兴铸管股份有限公司董事会

                                      2023 年 4 月 11 日