证券代码：000697 证券简称：炼石有色 上市地点：深圳证券交易所
陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方： 住所：
BECAPGardner1Limited HeritageHall,POBox225,LaMarchantStreet,StPeterPort,GuernseyGY14HY
BECAPGardner2Limited HeritageHall,POBox225,LaMarchantStreet,StPeterPort,GuernseyGY14HY
NicholasJamesGuttridge TheManor,HintonBlewett,BristolBS395AN
KennethIanWorth 255ElmersGreenLane,Dalton,WiganWN87SH
NicholasIanBurgessSanders HortonManor,RosemaryHillRoad,LittleAston,SuttonColdfieldB744HN
AnthonyGeoffreyMillington 26MarlboroughRoad,Woodthorpe,NottinghamNG54FG
CarlAnthonyMoffat 36EmmersonAvenue,StratforduponAvonCV379DX
LaurenceTonyFord 7LitchfieldClose,Toton,Nottingham,NG96JZ
独立财务顾问
二〇一七年四月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次
重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证
券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
炼石有色承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信
息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均已出具承诺，根据MOU的条款，加
德纳的股东同意将尽力督促加德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据上市公司提供其合理要求的、本次交易中涉及加德纳及其子公司的信息。
中介机构承诺
公司本次重组的独立财务顾问承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的法律顾问承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的标的公司审计机构承诺：
本所及签字注册会计师为陕西炼石有色资源股份有限公司就申请重大
资产重组目的出具的申请文件包括：本所就 Gardner Aerospace Holdings
Limited2014年度、2015年度及自2016年1月1日至10月31日止期间合
并财务报表出具的审计报告（以下简称“会计师事务所出具的申报文件 ”）。
本所及签字注册会计师对会计师事务所出具的申请文件的真实性、准确性
和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
公司本次重组的上市公司审计机构承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重组的评估机构承诺：
为炼石有色重大资产重组出具的申请文件（资产评估报告）内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件（资产评估报告）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司被司法机关认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支
付现金收购BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited、Nicholas
JamesGuttridge、KennethIanWorth、NicholasIanBurgessSanders、Anthony
GeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat和LaurenceTonyFord合计持有的
GardnerAerospaceHoldingsLimited100%的股权。
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价
格为3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照本中国人民
银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日（《售股协议》签署日）
中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元）计算），
并依据《售股协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示
意图具体如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
GardnerAerospaceHoldingsLimited（英国）
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为公司通过银行贷款和基金借款筹集
的资金。
公司第八届董事第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非
公开发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元，扣除发行及相关费用
后的募集资金净额用于收购加德纳100%的股权，实际募集资金净额低于项
目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。炼石有色非公
开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不
以非公开发行核准为生效条件。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，炼石有色拟通过香港子公司炼石投资有限公司以现金收购
Gardner公司100%股权。本次收购成交金额预计约为3.26亿英镑，以北京时间
2017年4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇
率中间价 1 英镑对人民币8.5686元计算，折合人民币约为279,336.36万元。根
据上市公司、Gardner公司 2015 年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 炼石有色 占比 是否构成重大
资产重组
资产总额及交 279,336.36 168,744.56 165.54% 是
易额孰高
资产净额及交 279,336.36 151,444.53 184.45% 是
易额孰高
营业收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，标的公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的50%以上，且超过5,000万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司营业收入的比例也达到50%以上，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
四、标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购Gard
