深圳华控赛格股份有限公司
Shenzhen Huakong Seg Co., Ltd.
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年八月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
3、本次发行的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司共 1 名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名发行对象的规定。华融泰将以现金方式认购本次发行的全部股份。华融泰已与公司签署了附生效条件的股份认购协议。华融泰为公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象持有的本次发行前的上市公司股份，在本次发行结束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 302,001,439 股（含本数）。若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次
临时会议决议公告日（2023 年 8 月 8 日），发行价格为 2.80 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 845,604,029.20 元，扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款。
7、本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司控股股东华融泰，因此本次发行构成关联交易，在股东大会审议本次发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等要求，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司的实际控制人发生变化。
11、本次发行前后，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
12、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、本次发行方案尚需经过有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会等监管机构的批准。公司本次发行能否获得相关部门的批准或核准尚存不确定性，敬请投资者注意风险。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次发行方案 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 11
六、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化...... 11
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 11
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 12
第二节 发行对象的基本情况 ...... 13
一、华融泰基本情况 ...... 13
二、华融泰股权控制关系结构图 ...... 13
三、华融泰主营业务情况 ...... 13
四、华融泰最近 2年简要财务情况...... 14
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 14
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 14
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24个月的重大交易情况 ...... 15
八、本次认购资金来源情况 ...... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 16
一、合同主体和签订时间 ...... 16
二、认购数量、认购价格和认购款项支付...... 16
三、违约责任 ...... 17
四、协议的生效条件和生效时间 ...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金用于偿还有息借款的必要性和可行性...... 19
三、本次发行对上市公司经营管理和财务状况的影响...... 20
四、本次发行的可行性结论 ...... 20
第五节 董事会关于本次发行影响的讨论与分析...... 21
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况......21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...... 22
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况..... 22
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 23
六、本次发行对公司负债情况的影响...... 23
七、本次发行相关风险 ...... 23
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 25
一、公司利润分配政策 ...... 25
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 28
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划...... 29
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 33
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 33
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 33
三、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...... 37
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 39
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 深圳华控赛格股份有限公司
上市公司、华控赛格
本预案 指 深圳华控赛格股份有限公司向特定对象发行A股股票预
案
本次发行/本次向特定对 指 深圳华控赛格股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
象发行 股票之行为
华融泰、控股股东 指 深圳市华融泰资产管理有限公司
山西建投 指 山西建设投资集团有限公司
清控人居 指 北京清控人居环境研究院有限公司，公司子公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资运营公司、实际控 指 山西省国有资本运营有限公司
制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《指导意见》 指 《关于推进海绵城市建设的指导意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年及一期 指 2020年、2021 年、2022年和 2023年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 深圳华控赛格股份有限公司
统一社会信用代码 914403002793464898
注册资本 100,667.1464万元
法定代表人 孙波
成立日期 1997年 6 月 6日
营业期限 自 1997年 6月 6 日至 2047 年 6月 6日
上市日期 1997年 6 月 11日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 华控赛格
股票代码 000068
公司住所 深圳市坪山新区大工业区兰竹大道以北 CH3主厂房
环保产业投资、建设、运营及相关技术服务；新材料研究及
产业投资；投资兴办实业；工程项目投资；受托资产
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