股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2023-43
深圳华控赛格股份有限公司
第七届监事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次临
时会议于 2023 年 8 月 7 日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于 2023 年
7 月 31 日以电子邮件及书面方式送达全体监事。本次会议应参与表决监事 3 人，
实际参与表决监事 3 人，会议由监事会主席韩兴凯主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行了自查论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）发行股票的具体方案。由于本次发行对象为控股股东华融泰，本次发行构成关联交易，关联监事智艳青回避表决。公司本次发行股票
的方案及表决情况具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机发行。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.3 发行对象及认购方式
华控赛格在董事会阶段确定本次向特定对象发行股票的发行对象为华融泰，华融泰以人民币现金方式全额认购本次发行股票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告
日（即 2023 年 8 月 8 日），发行价格为 2.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。（结果保留两位小数并向上取整）
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.5 发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前华控赛格总股本的 30%，即不超过302,001,439 股（含本数）。若上市公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整，发行数量不为整数的应向下调整为整数。
在深圳证券交易所及中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.6 限售期
本次发行股票在发行完毕后，华融泰认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
华融泰基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.7 募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 845,604,029.20 元，扣除发行费用后净额全部用于偿还有息借款。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.8 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.9 未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.10 决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
3、审议通过了《关于公司<向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，公司编制了《深圳华控赛格股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
4、审议通过了《公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告>的议案》
公司依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，制订了《深圳华控赛格股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
鉴于公司本次发行的特定对象为控股股东华融泰，因此本次交易构成关联交易，公司将严格遵照法律法规、公司章程以及公司有关关联交易的相关制度履行关联交易的审议程序。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与华融泰就本次发行股票签署了《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司附条件生效的股份认购协议》。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
7、审议通过了《关于<2023 年度向特定对象发行 A 股募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
公司拟向特定对象控股股东华融泰发行股票，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制订了《深圳华控赛格股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
8、审议通过了公司《关于<无需编制前次募集资金使用情况报告>的议案》
由于前次募集资到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、审议通过了《公司<关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施和相关主体承诺事项>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
关联监事智艳青回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
10、审议通过了公司《关于提请股东大会批准豁免本次向特定对象发行触发的要约收购义务的议案》
根据本次发行方案，公司拟向控股股东发行不超过 302,001,439 股（含本数），本次发行完成后，控股股东持有公司股份占公司总股本的比例将超过 30%，并触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据公司与华融泰签署的《深圳华控赛格股份有限公司与深圳市华融泰资产管理有限公司附条件生效的股份认购协议》，华融泰认购的本次向特定对象发行
股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，华融泰在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
因此，公司监事会提请股东大会审议
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