上海合晶:上海合晶2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：688584                                    证券简称：上海合晶
    上海合晶硅材料股份有限公司

            （住所：上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号）

        2026 年度向特定对象

        发行 A 股股票预案

                    二〇二六年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出的同意注册决定。


                    重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票方案已经 2026 年 3 月 13 日召开的公司第三届
董事会第六次会议审议通过，本次发行方案尚需获得本公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
  最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。


  4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 6%，即本次发行不超过39,927,501 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 90,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目总投资金额  拟投入募集资金金额

 1  12 英寸半导体大硅片产业化项目              257,454.00            70,000.00

 2  补充流动资金                                20,000.00            20,000.00

                  合计                          277,454.00            90,000.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

  6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

  10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


公司声明...... 2
重大事项提示......3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节  本次向特定对象发行 A 股股票概要......11
 一、发行人基本情况......11
 二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 11
 三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 14
 四、本次发行是否构成关联交易......17
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......18
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
 一、本次发行募集资金使用计划......19
 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况......19
 三、本次募集资金投资属于科技创新领域......24
 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
第三节  董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 27
 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管和业
 务结构的变动情况......27
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
 同业竞争及关联交易等变化情况......28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
 的情形......29
 五、本次发行对公司负债情况的影响......29
第四节  本次股票发行相关的风险说明......30

 一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险...... 30
 二、财务风险......30
 三、经营风险......31
 四、管理风险......34
 五、政策风险......35
 六、募投项目相关风险......35
 七、股价波动风险......36
第五节  公司利润分配政策及执行情况......37
 一、公司利润分配政策......37
 二、公司最近三年利润分配及现金分红情况......39
 三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划......39第六节  关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺......43
 一、本次发行对公司主要财务指标的影响......43
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......45
 三、本次发行的必要性和合理性......46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
 员、技术、市场等方面的储备情况......46
 五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施...... 48 六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
 施的承诺......50

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/上海合    指  上海合晶硅材料股份有限公司

晶

STIC                指  Silicon Technology Investment （Cayman） Corp.（注册于开
                          曼群岛），发行人控股股东

合晶科技            指  合晶科技股份有限公司（注册于中国台湾地区），其股票在