上海合晶:上海合晶第三届董事会第六次会议决议公告

 证券代码：688584        证券简称：上海合晶      公告编号：2026-004
          上海合晶硅材料股份有限公司

        第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议（以下简称“本次会议”）于 2026 年 3 月 13 日以现场与通讯相结合的方式召
开，本次会议由董事长毛瑞源先生主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海合晶硅材料股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一） 审议通过《2025 年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会审计委员会
审议通过。

  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及其摘要。

  （二） 审议通过《2025 年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东会审
议。

  （三） 审议通过《2025 年度利润分配方案的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会审计委员会
审议通过，尚需提交公司股东会审议。

  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-005）。


  （四） 审议通过《确认 2025 年度日常关联交易及 2026 年度日常关联交易
预计的议案》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事毛瑞源、焦平海、邰
中和回避表决。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《确认 2025 年度日常关联交易及 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-006）。
  （五） 审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。

  （六） 审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-008）。

  （七） 审议通过《续聘公司 2026 年度审计机构的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会审计委员会
审议通过，尚需提交公司股东会审议。

  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《续聘公司 2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。

  （八） 审议通过《修订<上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会审计委员会
审议通过，尚需提交公司股东会审议。

  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度》。

  （九） 审议通过《2025 年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会审计委员会
审议通过。


  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度内部控制评价报告》。

  （十） 审议通过《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》及其摘要。

  （十一） 审议通过《推动公司 2026 年度提质增效重回报行动方案的议案》
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2026 年度提质增效重回报行动方案》。

  （十二） 审议通过《独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事洪茂益、夏定国、谢
长融回避表决。

  详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》。

  （十三） 审议通过《符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见》”）等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件和资格。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经战略决策委员会、
审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

  （十四） 审议通过《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《适用意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司生产经营需要，公司制定了本次向特定对象发
行 A 股股票方案。

  逐项表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、发行方式及时间

  本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

  派送现金股利：P1=P0-D；

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。

  最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。


  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、发行数量

  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 6%，即本次发行不超过 39,927,501 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、发行对象和认购方式

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、募集资金总额及用途

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

                                                    单位：人民币万元

 序号                项目名称                项目总投资  拟投入募集资金金

                                                  金额            额

1      12 英寸半导体大硅片产业化项目              257,454.00          70,000.00

2      补充流动资金                              20,000.00          20,000.00