中国四川国际合作股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议公告 

    本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●本次会议无否决或修改提案的情况；
    ●本次会议无新提案提交表决。
    一、会议召开和出席情况
    中国四川国际合作股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年12月23日上午在四川省成都市顺城大街206号四川国际大厦会议室召开。会议由丛钢董事长主持。出席会议的股东及股东委托代理人共4人,代表股份108,007,425股；占公司总股本的65.73%,符合《公司法》和《公司章程》的规定,由于关联股东深圳市通富达实业发展有限公司回避本次会议议案的表决,出席本次会议有表决权股份总数为24,007,425股。
    二、提案审议情况
    大会以记名方式投票表决,审议通过以下事项：本公司出资人民币4000万元与四通（江西）电机有限责任公司在江西南昌市设立江西通富房地产有限公司,占新设立公司40%股权；四通（江西）电机有限责任公司出资人民币6000万元,占新设立公司60%股权。
    赞成股数为24,007,425股,占出席会议有表决权的股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
    关联股东深圳市通富达实业发展有限公司回避了该议案的表决。
    三、公证或者律师见证情况
    本次股东大会由北京观韬律师事务所万迎军律师见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。
    四、备查文件目录
    1.与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
    2.北京观韬律师事务所万迎军律师出具的律师法律意见书；
    特此公告。
    中国四川国际合作股份有限公司董事会
    二○○二年十二月二十三日

 
    中国四川国际合作股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告 

    重要提示
    本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国四川国际合作股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2002年12月23日在成都召开,应到董事11人,实到董事10人,其中3名董事委托其他董事代为出席并表决,事假1人,会议由董事长丛钢主持。会议审议通过了（赞成10票,反对0票,弃权0票）以下决议：
    一、为了优化调整公司资产结构,将本公司持有的深圳市中川科技投资有限公司的40.02%股权以4780%万元人民币总价转让予中机电投资有限公司；将本公司持有的四川省外经实业股份有限公司4000万股（持股比例40%）以3200万元人民币总价转让予中机电投资有限公司。此次股权转让事项属本公司董事会的权限之内。（详见资产转让出售公告）
    二、审议通过聘任周鸿为公司副总裁。
    独立董事邹振旅、吕坚对该议案均投票赞成。
    特此公告。
    附：周鸿简历：
    周鸿：男,1968年10月生,毕业于大连经济管理学院工业企业会计系,大专学历。曾在成都飞机发动机公司及本公司房地产部工作,历任本公司海南公司副经理、总经理、资产经营部副总经理,现任本公司资产经营部总经理、四川中川国际房地产有限公司董事、本公司总裁助理,并负责本公司原在港、穗投资项目的资产保全工作。2002年5月27日第四届董事会第一次会议续聘为本公司总裁助理。
    中国四川国际合作股份有限公司董事会
    二○○二年十二月二十三日

 
           中国四川国际合作股份有限公司资产转让公告 

    重要提示
    本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容：
    本公司持有的深圳市中川科技投资有限公司的40.02%股权以4780%万元人民币总价转让予中机电投资有限公司；本公司持有的四川省外经实业股份有限公司4000万股（持股比例40%）以3200万元人民币总价转让予中机电投资有限公司。
    ●本次交易属非关联交易。
    一、交易概述
    2002年12月23日本公司第四届董事会第十七次会议在成都召开,应到董事11人,实到董事10人,其中3名董事委托其他董事代为出席并表决,事假1人,会议由董事长丛钢主持。会议经审议一致通过如下决议：
    将本公司持有的深圳市中川科技投资有限公司的40.02%股权以4780%万元人民币总价转让予中机电投资有限公司；本公司持有的四川省外经实业股份有限公司4000万股（持股比例40%）以3200万元人民币总价转让予中机电投资有限公司。
    该议案表决结果为赞成10票,反对0票,弃权0票；独立董事邹振旅、吕坚均投票赞成。
    本公司拟转让的上述股权无质押、冻结情况。
    此次股权转让事项属本公司董事会的权限之内。
    二、交易各方当事人情况介绍
    中机电投资有限公司成立于1997年11月,注册资本10000万元人民币,企业性质：有限责任公司；注册地址：法定代表人：王昊,经营范围：资产受托管理；信息产业、广告媒体传播业、电子计算机业的投资；技术开发、转让、咨询；机械及电子设备、汽车（含小轿车）及配件、通讯器材、钢材、化工材料、石油及制成品、建筑及装饰材料等。该公司股权结构为：华星物产集团有限公司持有3%股权,中国进口设备配件公司持有42%股权,深圳市警安实业有限公司持有55%股权。截至2001年9月30日,该公司总资产141829万元,净资产80278万元（未经审计）。该公司与本公司无关联关系。
    三、交易标的基本情况
    1、本公司持有的深圳市中川科技投资有限公司的40.02%股权；
    深圳市中川科技投资有限公司成立于2000年11月,现注册资本：12000万元；住所：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座17C；法定代表人：安国胜,主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。本公司持有其40.02%股权,四川中川国际投资控股有限公司持有其41.66%股权,四通投资有限公司持有10%股权,四川国际监理工程有限公司持有4.16%股权,四川国际咨询有限公司持有4.16%股权。经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计截至2001年12月31日,该公司总资产为18426万元,净资产为12026万元,净利润为26.4万元。经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年9月30日该公司总资产为35261万元,净资产为11955万元；2002年度1-9月该公司净利润为72万元。
    此次股权转让价格以该公司截至2002年9月30日经审计的净资产为依据,由交易双方协商确定。
    对于本公司此次转让该公司股权事宜,该公司其他股东已放弃先购权。
    2、本公司持有的四川省外经实业股份有限公司4000万股。
    四川省外经实业股份有限公司成立于1996年12月,现注册资本10000万元,注册地址：成都市人民北路一段15号5楼,法定代表人：张健行,经营范围：向境外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；组织技术交流；技术人员人员培训；出国信息咨询；进出口贸易等。公司持有其40%股份,深圳市利通和贸易有限公司持有其35%股份,四通投资有限公司持有其19%股份,四川四通信息技术有限公司持有其4%股份,四川中川国际房地产有限公司持有其2%股份。截至2001年12月31日,该公司总资产为37928万元,净资产为9212万元,净利润为-825万元（未经审计）。经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年9月30日该公司总资产为42230万元,净资产为7619万元；2002年度1-9月该公司净利润为-1551万元。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    2002年12月23日,本公司就前述股权转让事项与中机电投资有限公司签订了股权转让协议,该协议约定：
    此次股权转让价格以该公司截至2002年9月30日经审计的净资产为参考,由交易双方协商确定。
    此次股权转让款由受让方在2002年12月30日前支付股权转让款项的50%,在2003年6月30日前,受让方支付剩余全部款项。
    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    此次股权转让有利于优化调整公司资产结构,有利于集中资源培育增强核心竞争力。此次股权转让对本公司当期损益影响为-164万元。
    六、备查文件
    1、与会董事签字的审议该股权资产转让的董事会会议纪要；
    2、受让方营业执照及章程复印件；
    3、出售资产的财务报表和会计师事务所的审计报告；
    4、股权转让协议；
    5、其他股东已放弃先购权的承诺函。
    特此公告。
    中国四川国际合作股份有限公司董事会
    二○○二年十二月二十三日