关于中国四川国际合作股份有限公司出售部分债权
和出售四川中川国际房地产有限公司30%股权的独立财务顾问报告
深华(2000)咨字第002号
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
1、中川国际公司:指中国四川国际合作股份有限公司:
2、四通投资公司:指四通投资有限公司;
3、中川房地产公司:指四川中川国际房地产有限公司;
4、通富达公司：深圳市通富达实业发展有限公司；
5、本次资产出售；指中国四川国际合作股份有限公司将其拥有的对中川房地产公司的部分债权(截止2000年11月30日的帐面价值为人民币1781万元)和四川中川国际房地产有限公司的30%股权出售予四通投资有限公司。
6、交易双方：指中川国际公司、四通投资公司。
二、绪言
受中川国际公司委托，深圳大华会计师事务所(以下简称“本财务顾问”)担任本次资产出售的独立财务顾问。本报告是根据《证券法》及有关法规的规定和中川国际公司、四通投资公司提供的董事会决议、资产买卖协议及其补充协议、中川房地产公司提供股东会决议等有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的，旨在对本次资产出售交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成本次资产出售事宜的任何投资决议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次资产出售的有关当事人
(一)资产出售方：中国四川国际合作股份有限公司
1、基本情况：
法定中文名称：中国四川国际合作股份有限公司
英文名称：中国四川国际合作股份有限公司
英文名称：CHINA SICHUAN INTERNATIONAL COOPERATION CO.,LTD.
注册地址：四川省成都市兴巷15号
法定代表人：沈国钧
注册资本：人民币16430.68万元
企业类型：股份有限公司
2、公司简介
中川国际公司成立于1981年。该公司的主要股东为：深圳市通富达实业发展有限公司(持有51.12%股份)、四川省国有资产投资管理有限责任公司(持有14.61%股份)。
3、经营范围
中川国际公司经营范围为：承包国内外各种工程建设项目；提供工程生产和服务性劳务；承担我国对外援助和国际双边、多边援助合作项目；房地产开发；开展技术合作、新产品和技术进出口业务；经营三类进出口商品；对外经济技术项目所需的物质出口业务；其它能够承担的各种国际经济技术合作业务等。
(二)资产购买方：四通投资有限公司
1、基本情况
法定中文名称：四通投资有限公司
注册地址：深圳市罗湖区建设路23号国际金融大厦30层
法定代表人：人民币3000万元
企业类型：有限责任公司
2、公司简介
四通投资公司于1996年7月12日在深圳市注册成立。目前该公司股东为：四通集团公司(持有50%股份)、北京汇龙科技开发公司(持有50%股份)。
3、经营范围
四通投资公司经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；务类经济信息咨询；计算机软、硬件的技术开发；企业形象策划(不含限制项目)；电子产品、通讯设备、计算机及外设配件、电工器材、建筑材料的购销(不含专营、专控、专卖商品)。
(三)被出售股权方；四川中川国际房地产有限公司
1、基本情况
法定中文名称：四川中川国际房地产有限公司
注册地址：成都临江中路18号“信都大厦”第2层201、205、206房
法定代表人：人民币1500万元
注册资本：人民币1500万元
企业类型：有限责任公司
2、公司简介
中川房地产公司主要从事房地产开发业务，于1992年5月28日注册成立。目前该公司股东为：中川国际公司(持有70%股份)、四川国际工程监理公司(持有30%股份)。
3、经营范围
中川房地产公司经营范围为：建筑面积10万平方米以下的住宅小区的房屋综合开发，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施建设项目的开发建设；批发、零售建筑材料、五金、交电、装饰材料、机械设备、电器仪表。
(四)财务顾问----深圳大华会计师事务所
法定代表人：徐政旦
注册地址：深圳市华强北路3号深纺大厦C座西门四楼
邮政编码：518031
联系人：胡春元
电话：0755-3777002、3777683
传真：0755-3777627
四、本次资产出售的目的分析
本次资产出售有利于中川国际公司进一步优化资产结构，集中资金发展核心业务和有发展前景的项目，以提高盈利能力。
五、本次资产出售关联交易的确认
由于四通投资公司持有通富达公司19.02%股份，通富达公司持有中川国际公司51.12%股份，且四通投资公司董事长沈国钧先生兼任中川国际公司董事长，故本次资产出售事项属关联交易。此项交易尚需获得中川国际公司2000年第一次临时股东大会的批准。关联方通富达公司在股东大会上回避对该议案的表决。
本次资产出售的中川房地产30%股权的帐面价值为人民币451.63万元，出售债权的帐面价值为人民币1781万元，合计为人民币2232.63万元，占中川国际公司最近期(2000年6月30日)已公布净资产(人民币21860.88万元)的10.21%。
六、本次资产出售的有关事项
1、中川国际公司于2000年11月30日召开的第三届董事第十八次会议审议通过了中川国际公司将其拥有的对中川房地产公司部分债权(帐面价值为1781万元人民币)和中川房地产公司的30%股权出售予四通投资公司的议案，并提交将于2000年12月31日召开的中川国际公司2000年第一次临时股东会的审议；
2、四通投资公司于2000年11月29日召开的董事会会议审议通过了收购中川国际公司的部分债权(帐面价值为1781万元人民币)和中川房地产公司30%股权的议案；
3、中川房地产公司于2000年11月25日召开的股东大会审议通过了中川国际公司将中川房地产公司的30%股权出售予四通投资公司的议案；
4、四川华信(集团)会计师事务所出具了川华信审(2000)综合101号关于中川房地产公司截止2000年11月30日的会计报表的标准的无保留意见的审计报告及出售部分债权的说明；
5、深圳市中勤信资评估有限公司出具了中勤信资评报字(2000)第115号关于中川房地产公司的整体资产评估报告。
6、交易双方于2000年11月29日达成了资产买卖协议。中川国际公司同意将其拥有的中川房地产公司30%的股权和部分债权作价人民币2440万元出售给四通投资公司。
七、独立财务顾问意见
(一)假设前提
本独立财务顾问报告对本次资产出售发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
1、本次资产出售不存在其它障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、中川国际及中川房地产公司所在地区的社会环境无重大变化，房地产市场无重大不可预见的变化；
4、中川国际公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；
5、中川国际目前执行的税赋政策不变；
6、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(二)对本次资产出售的评价
本财务顾问根据中川国际提供的相关资料，进行了审慎的调查，在判断的基础上，本财务顾问认为：本次资产出售符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了公司及其他股东的利益，对全体股东是公平、合理的。公司在本次出售资产后，具有持续经营能力，控股公司与中川国际公司在人员、财务和资产方面，实现三分开，不存在同业竞争。
1、合法性
本次资产出售已经通过中川国际董事会批准、四通投资董事会批准以及中川房地产股东大会批准。
2、必要性
基于本报告第四条所作出的“本次购买的目的分析”，本财务顾问认为本次资产出售对中川国际是有其必要的。
3、可行性
由于本次交易涉及的出售方为股份有限公司，购买方为有限责任公司，且具备本条第1款、第2款所认定的合法性和必要性，因此本次购买是可行的。
4、公平性
本次资产出售的对象----中川房地产公司截止到2000年11月30日的财务状况和经营成果已经四川华信(集团)会计师事务审计，审计结果为总资产为3575.69万元、净资产1505.12亿元、净利润为5.12万元。并经深圳市中勤信资产评估有限公司评估，评估结果为总资产4262.33万元人民币、净资产2191.76万元人民币。中川国际所出售的债权1780.68万元，业经四川华信(集团)会计师事务所审核。因此，本次出售30%股权的定价为660万元，业经四川华信(集团)会计师事务所审核。因此，本次出售30%股权的定价为660万元，与帐面价值及评估价值一致，本财务顾问认为是公平合理的。本次按业经审核的金额转让债权1780万元，本财务顾问认为也是公平合理的。
八、提请中川国际公司股东及潜在投资者注意的问题
本次资产出售属关联交易，且涉及金额较大，因此本次交易尚须经2000年12月31日召开的中川国际公司2000年第一次临时股东大会审议批准，且在该次股东大会上，关联方股东通富达公司应对本议案的表决进行回避。
深圳大华会计师事务所 中国注册会计师 胡春元
深圳.大华 2000年12月22日
