关于河南四通电力设备有限公司收购
            河南四通精细化工有限公司40％股权的独立财务顾问报告

    一、释义
    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
    1、中川国际公司：指中国四川国际合作股份有限公司；
    2、四通投资公司：指四通投资有限公司；
    3、四通电力公司：指河南四通电力设备有限公司；
    4、四通精细化工公司：指河南四通精细化工有限公司；
    5、通富达公司：指深圳市通富达实业有限公司；
    6、本次股权收购：指河南四通电力设备有限公司收购四通投资有限公司持有的河南四通精细化工有限公司40％股份；
    7、交易双方：指四通电力公司、四通投资公司。
    二、绪言 
    受中川国际公司的委托，深圳大华会计师事务所(以下简称“本财务顾问”)担任本次股权收购的独立财务顾问。本报告是根据《证券法》及有关法规的规定和四通精细化工公司，中川国际公司、四通投资公司提供的董事会决议、股权转让协议及其补充协议等有关资料收入本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的，旨在就本次股权收购交易对中川国际公司全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。
    同时，在财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成本次股权收购事宜的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
    三、本次股权收购的有关当事人
    (一)股权收购方：河南四通电力设备有限公司
    1、基本情况
    法定中文名称：河南四通电力设备有限公司
    注册地址：河南省长葛市后河工业区
    法定代表人：赵国珍
    注册资本：人民币6000万元
    企业类型：有限责任公司
    2、公司简介
    四通电力成立于1998年5月。该公司电瓷产品按销售额排序为国内第五名(见中国电工陶瓷分会1999年11月出版的《电工陶瓷行业基本情况汇编》)。该公司股东为：中川国际公司(持有97％股份)、四通投资公司(持有3％股份)。
    3、经营范围
    四通电力经营范围为：制造、销售绝缘子及其原件、电器设备及其原件。
    (二)股权出售方：四通投资有限公司
    1、基本情况
    法定中文名称：四通投资有限公司
    注册地址：深圳市罗湖区建设路23号国际金融大厦30层
    法定代表人：沈国钧
    注册资本：人民币3000万元
    企业类型：有限责任公司
    2、公司简介
    四通投资公司于1996年7月12日在深圳市注册成立，目前该公司股东为：四通集团公司(持有50％股份)、北京汇龙科技开发公司(持有50％股份)。
    3、经营范围
    四通投资公司经营范围为：出资兴办实业(具有项目另行申报)：国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；各类经济信息咨询：计算机软、硬件的技术开发；企业形象策划(不含限制项目)；电子产品、通讯设备、计算机及外设配件、电工器材、建筑材料的购销(不含专营、专控、专卖商品)。
    (三)被收购方：河南四通精细化工有限公司
    1、基本情况
    法定中文名称：河南四通精细化工有限公司
    注册地址：河南省长葛市后河工业区
    法定代表人：丛钢
    注册资本：人民币2000万元
    企业类型：有限责任公司
    2、公司简介
    四通精细化工公司于1998年11月23日在河南长葛市注册成立。本次股权收购前，该公司股东为：四通投资公司(持有50％股份)，河南省葛天集团有限责任公司(持有27.5％股份)，四通电力设备公司(持有15.75％股份)，安徽四通精细化工有限公司(持有6.75％股份)。
    3、经营范围
    四通精细化工公司经营范围为：制造、销售化学助剂。
    (四)财务顾问－深圳大华会计师事务所
    注定代表人：徐政旦
    注册地址：深圳市华强北路3号深纺大厦C座西门四楼
    邮政编码：518031
    联系人：胡春元
    电话：0755-3777002、3777683
    传真：0755-3777627
    四、本次股权收购的目的分析
    中川国际公司控股的四通电力设备公司收购四通投资公司持有的四通精细化工公司40％股权，有利于四通电力设备公司和中川国际公司培育新的利润增长点、发展高科技产业、优化经营业务结构。
    五、本次股权收购关联交易的确认
    由于四通投资公司持有通富达公司19.02％股份，通富达公司持有中川国际公司51.12％股份，中川国际公司持有四通电力设备公司97％股份，且四通投资公司董事长沈国均先生兼任中川国际公司董事长，故本次股权收购事项属关联交易，此项交易尚需获得中川国际公司2000年第一次临时股东大会的批准，关联方通富达公司在股东大会上回避对该议案的表决。
    本次四通电力公司收购四通精细化工公司40％股权，其帐面价值为人民币800万元，交易额为人民币8400万元，占中川国际最近一期(2000年6月30日)已公布净资产(人民币21860.88万元)的比例为38.42％。
    六、本次股权收购的有关事项
    1、中川国际公司于2000年11月30日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了中川国际公司控股的四通电力公司收购四通投资公司持有的四通精细化工公司50％股权中的40％股权的议案，并提交将于2000年12月31日召开的中川国际公司2000年第一次临时股东会的审议；
    2、四通电力公司于2000年11月29日召开的董事会会议审议通过了收购四通投资公司持有的四通精细化工公司50％股权中的40％股权的议案；
    3、四通投资公司于2000年11月29日召开的董事会会议审议通过了出售其持有的四通精细化工公司40％股权予四通电力设备公司的议案；
    4、四通精细化工公司于2000年11月29日召开的董事会会议通过了本次股权收购；
    5、深圳中天会计师事务所出具了特审报字(2000)第B135号关于四通精细化工公司截止2000年11月30日会计报表无保留意见的审计报告；
    6、深圳市中勤信资产评估有限公司出具了中勤信资评报字(2000)第114号关于四通精细化工公司的截止2000年11月30日整体资产评估报告。
    7、收购双方于2000年11月29日签定了股权转让协议。四通投资公司同意将其拥有四通精细化工40％的股权作价人民币8400万元，出让给四通电力设备公司。
    七、独立财务顾问意见
    (一)假设前提
    本独立财务顾问报告对本次股权收购发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
    1、本次股权收购不存在其它障碍，能如期完成；
    2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    3、四通精细化工所在地区的社会环境无重大变化，市场无重大不可预见的变化；
    4、四通电力公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；
    5、四通精细化工目前执行的税赋政策不变；
    6、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    (二)对本次股权收购的评价
    本财务顾问根据四通电力提供的相关资料，进行了审慎的调查，在判断的基础上，本财务顾问认为；本次股权收购符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了公司及其他股东的利益，对全体股东是公平、合理的。公司在本次购买资产后，具有持续经营能力，控股公司与四通精细化工公司在人员、财务和资产方面实现三分开，不存在同业竞争。
    1、合法性
    本次股权收购已经过四通精细化工有限公司董事会批准、四通投资有限公司董事会批准、以及中川国际公司董事会批准。
    2、必要性
    基于本报告第四条所作出的“本次购买的目的分析”，本财务顾问认为本次股权收购对四通电力是有其必要的。
    3、可行性
    由于本次交易所涉及的收购方均为有限责任公司，且具备本条第1款、第2款所认定的合法性和必要性，因此本次购买是可行的。
    4、公平性
    本次股权投资的对象－四通精细化工公司截止到2000年11月30日对财务状况和经营成果已经深圳中天会计师事务所审计，审计结果为总资产为4791.98万元、净资产为2000万元，并经深圳市中勤信资产评估有限公司评估，评估结果为总资产23795.14万元人民币、净资产21003.16万元人民币，因此，本次收购40％股权的定价为8400万元，与评估价值基本一致(21003.16万元×40％=8400万元)，本财务顾问认为是公平合理的。
    八、提请中川国际公司股东及潜在投资者注意的问题
    本次股权收购属关联交易，且涉及金额较大，因此本次交易尚须经2000年12月31日召开的中川国际公司2000年第一次临时股东大会审议批准，且在该次股东大会上，关联方股东深圳市通富达实业有限公司应对本议案的表决进行回避。

                深圳大华会计师事务所    中国注册会计师  胡春元
                         深圳  大华             2000年12月22日