鹏辉能源:关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

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证券代码：300438            证券简称：鹏辉能源          公告编号：2020-095
转债代码：123070            转债简称：鹏辉转债

              广州鹏辉能源科技股份有限公司

关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并
                以募集资金等额置换的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 13 日召开了
第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086 号），公司获准向不特定对象发行可转
债 8,900,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 890,000,000
元，扣除保荐及承销费用（含税）19,928,000 元后，实际收到可转债募集资金人民币
870,072,000 元，全部资金已于 2020 年 10 月26 日汇入公司指定账户。本次发行过程中，
公司应支付保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用合计人民币 22,649,078.98 元（含税金额），其中不含税发行费用为人民币 21,387,861.97 元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03 元。

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了《广州鹏辉能源科技股份有限公司验证报告》（华兴所(2020)验字 GD-088 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐

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机构签订了募集资金监管协议。

    二、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

    1、根据募投项目实施进度，由项目组或者采购中心等相关部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票或信用证等方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务中心根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票或信用证的支付，并建立对应台账。

    3、募集资金到位后使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金的，财务中心按月编制当月使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目款项的汇总表。定期统计未置换的以银行承兑汇票、信用证支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票、信用证支付的募投项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票、信用证到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票或信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票或信用证支付募投项目的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，节省财务费用，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的决策程序情况及相关机构意见

    1、董事会意见


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    公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行
承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，节省财务费用，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    2、监事会意见

    公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用银行
承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，节省财务费用，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    3、独立董事意见

    公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的规定。

    综上，公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。

    4、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付

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募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    五、备查文件

    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

    2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

    3、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    4、海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的的核查意见。

    特此公告。

                                        广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                          2020 年 11 月 13 日