鹏辉能源:关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码：300438            证券简称：鹏辉能源          公告编号：2021-053
转债代码：123070            转债简称：鹏辉转债

              广州鹏辉能源科技股份有限公司

      关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开第
四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。现将相关事宜公告如下：

    一、本次募集资金的基本情况

  公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086 号），公司获准向不特定对象发行可转
债 8,900,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民币 890,000,000
元，扣除保荐及承销费用（含税）19,928,000 元后，实际收到可转债募集资金人民币870,072,000元，全部资金已于2020年10月26日汇入公司指定账户。本次发行过程中，公司应支付保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用合计人民币 22,649,078.98 元（含税金额），其中不含税发行费用为人民币 21,387,861.97 元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03 元。

  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了《广州鹏辉能源科技股份有限公司验证报告》（华兴所(2020)验字 GD-088 号）。

  根据公司披露的《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》及经公司 2021 年第二次临时股东大会审议，公司本次可转债募集资金投资变更后用于以下项目：

                                                                          单位：万元

  序号                    募投项目名称                        募集资金投入金额

    1    常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目                    23,861.21

    2    新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目                            5,000.00

    3    补充流动资金                                                    20,000.00

    4    绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）                        38,000.00

                            合计                                          86,861.21

  注:可转债募投项目实际募集到的资金净额为 86,861.21 万元。

    二、募集资金使用情况

  公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会
议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险的现金管理产品，该额度自公司董事会审议通过之日起 24 个月内可循环使用。

  公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 13,182.48 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  截止 2021 年 4 月 26 日，可转债募集资金已累计使用金额为人民币 393,771,034.05
元，占募集资金净额的比重为 45.33%，未使用完毕的募集资金余额为人民币479,581,735.72 元。

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司前次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：

  公司于 2018 年 12 月 24 日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5 亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。

  截至 2019 年 12 月 23 日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集
资金专户，使用期限未超过 12 个月。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-109)。

    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性及必要性

  公司主要从事新能源电池的研发、制造和销售，随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用闲置募集资金不超过 1 亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专户。公司本次使用闲置募集资金用于临时补充流动资金，按现行同期银行贷款基准利率计算，公司本次使用人民币 1 亿元闲置募集资金补充流动资金预计一年可节约财务费用人民币 500 万元。

  公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于与主营业务相关的生产经营，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
    五、相关审核及批准程序

  （一）董事会审议情况

  2021 年 4 月 26 日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用闲置募集资金不超过 1 亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。
  （二）独立董事意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能提高募集资金使用效率，降低公
司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等有关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金不超过 1 亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。

  （三）监事会审议情况

  2021 年 4 月 26 日公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 1 亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。

  （四）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过 12 个月；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。

  综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
    六、备查文件

  1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  3、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

  4、海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司使用部分闲置募集
特此公告。

                                    广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 4 月 28 日