鹏辉能源:关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

                    提供完整的电源解决方案

证券代码：300438            证券简称：鹏辉能源          公告编号：2020-094
转债代码：123070            转债简称：鹏辉转债

              广州鹏辉能源科技股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”) 根据中国证券监督管理委员
会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086 号）文核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券
8,900,000.00 张，每张面值人民币 100.00 元，每张发行价格为人民币 100.00 元，募集
资金总额为人民币 890,000,000.00 元，扣除含税保荐及承销费金额 19,928,000.00 元，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币 870,072,000.00 元。本次发行可转换公司债券应支付保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用合计人民币 22,649,078.98 元（含税金额），其中不含税发行费用为人民币 21,387,861.97 元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03 元。

    上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020
年 10 月 27 日出具了“华兴所（2020）验字 GD-088 号”《验资报告》。公司对募集资
金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金承诺投资项目的计划

    根据公司第三届董事会第十一次会议及公司 2018 年度第一次临时股东大会审议通
过的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》和公司第三届董事会第二十二次会议及公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会批准延长公开发行可转换公司债券方案决议有效期及授权有效期的议案》，公司本次发行可转换公司债券募集资金计划投资于以下项目：

                                                                    单位：人民币万元

 序号                  项目名称                    投资总额    募集资金投入金额

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  1  常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目    100,000.00        64,000.00

  2  新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目            5,649.14          5,000.00

  3  补充流动资金                                    20,000.00        20,000.00

                      合计                          125,649.14        89,000.00

    在发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

    本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截至 2020 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为人民币 131,824,820.82 元，具体情况如下：

                                                                    单位：人民币万元

 序          募投项目名称          拟用募集资金投入  已预先投入  募集资金投入
 号                                        金额          资金          金额

  1  常州锂离子电池及系统智能工厂        64,000.00    13,086.44      13,086.44
      （一期）建设项目

  2  新型高性能锂离子电池的研发设          5,000.00        96.04          96.04
      备购置项目

  3  补充流动资金                          20,000.00          -

                合计                        89,000.00    13,182.48      13,182.48

    四、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

    1、董事会意见

    公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 13,182.48 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    2、监事会意见

    公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司以本次募集资金 13,182.48 万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。


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    3、独立董事意见

    公司独立董事对此发表了独立意见：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以本次募集资金 13,182.48 万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

    4、注册会计师出具鉴证结论

    2020 年 11 月 2 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹏辉能源科
技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字 GD—329 号）：我们认为，上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方
面如实反映了贵公司截至 2020 年 10 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际使用情况。

    5、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

    五、备查文件

    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

    2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

    3、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州鹏辉能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；


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    5、海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

    特此公告。

                                        广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                          2020 年 11 月 13 日