飞鹿股份:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：300665                                  证券简称：飞鹿股份
债券代码：123052                                  债券简称：飞鹿转债
    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                2022 年度

    以简易程序向特定对象发行股票预案

                  二〇二二年七月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件要求编制。

    3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

                    特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年 5 月 12
日召开的 2021 年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已经公司
2022 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需深交所审核
通过并经中国证监会同意注册。

    2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

    4、本次发行的股票数量不超过 2,000.00 万股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行股数由年度股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。

    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
    5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过10,950.00 万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                  总投资额      拟使用募集资金

 1        高端特种密封胶黏剂建设项目                9,533.62          7,700.00

 2            补充公司流动资金                    3,250.00          3,250.00

                  合计                                    -          10,950.00

    本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的有关要求，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，并在本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。


    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                      目录


发行人声明 ...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节本次发行股票方案概要...... 9

    一、公司的基本情况 ...... 9

    二、本次发行的背景和目的 ...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系...... 12

    四、本次发行方案概要...... 12

    五、本次发行是否构成关联交易...... 15

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

    七、本次发行的审批程序 ...... 16

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 17

    一、本次募集资金使用计划 ...... 17

    二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 17

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21

    四、可行性分析结论 ...... 22

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
    一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情
况 ...... 23

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 24
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 24

    五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25

    六、本次发行相关的风险说明...... 25

第四节公司利润分配政策及执行情况...... 30

    一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 30

    二、公司最近三年利润分配情况...... 32

    三、未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划...... 33

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 37

    二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺 ...... 37

                      释义

    在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
 一、普通术语
 发行人、公司、本公

 司、上市公司、飞鹿  指  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

 股份

 本次发行、本次以简      株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年度以简易程序
 易程序向特定对象发  指  向不超过 35 名特定对象（含 35 名）发行 A股股票的行为
 行

 董事会              指  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会

 监事会              指  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司监事会

 股东大会            指  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会

 最近三年一期、报告  指  2019 年、2020 年、2021年及 2022 年 1-3 月

 期

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 公司章程、《公司章  指  《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》

 程》

 元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

 深交所、交易所          深圳证券交易所

 二、专业术语

                          能将同种或两种以上同质或异质的制件（或材料）连接在
 胶黏剂              指  一起，固化后具有足够强度的有机或无机的、天然或合成
                          的一类物质，统称为胶黏剂或黏结剂、黏合剂、习惯上简
                          称为胶。

 树脂                指  高分子化合物，是由低分子原料一单体通过聚合反应结合
                          成大分子的产物

 装配式建筑          指  在工厂加工制作好建筑用构件和配件，运输到建筑施工现
                          场，通过可靠的连接方式在现场装配安装而成的建筑。

 聚醚 N220            指  含分子量为 2000，官能团为 2 的聚醚二醇，是聚氨酯涂料
                          的主要材料。

                      指  二苯基