飞鹿股份:第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300665          证券简称：飞鹿股份          公告编号：2022-066
债券代码：123052        债券简称：飞鹿转债

                    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                    第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十五次会议的会议通知于 2022 年 7 月 5 日以 OA 办公系统、邮件等形式发出，
并于 2022 年 7 月 8 日 16:00 在公司以现场及通讯方式召开。会议应出席董事 5
人，实际出席董事 5 人。本次会议由董事长章卫国先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况

    （一） 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定的关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票相关资格、条件，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。


    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

    （二） 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。

    公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。


    本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    4、定价基准日、发行原则及发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

    本次发行的最终发行价格由董事会根据2021年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    5、发行数量

    本次发行的股票数量不超过2,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    6、募集资金用途

    本次发行募集资金总额不超过（含）人民币10,950.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                  总投资额      拟使用募集资金

 1        高端特种密封胶黏剂建设项目                9,533.62          7,700.00

 2            补充公司流动资金                    3,250.00          3,250.00

                  合计                                    -          10,950.00

    本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    7、限售期

    本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    8、上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


    9、本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    10、本次发行决议有效期

    本次发行决议的有效期限为自2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。

    若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

    （三） 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布于巨潮咨询网的公告。


    （四） 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    具体内容详见公司同日发布于巨潮咨询网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

    （五） 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。

    具体内容详见公司同日发布于巨潮咨询网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。


    （六） 审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

    经审议，董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保