飞鹿股份:关于出售控股子公司部分股权的公告

证券代码：300665          证券简称：飞鹿股份      公告编号：2022-130
债券代码：123052          债券简称：飞鹿转债

                  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                  关于出售控股子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）与控股子公司长沙飞鹿嘉乘半导体私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉乘基金”）、刘得胜、俞佳星（原共同增资方，本次共同转发方）合计持有苏州恩腾半导体科技有限公司（以下简称“苏州恩腾”）42.0000%股权。其中公司直接持有苏州恩腾 0.2899%股权，通过嘉乘基金间接持有苏州恩腾 36.5400%股权，合计持有苏州恩腾 36.8299%股权。

  为了聚焦公司主营业务板块，保障股东权益，降低投资风险，以提升公司整体运营效率和资金使用效率；同时为苏州恩腾引入重要战略股东，以提升公司长期投资回报；11 月 21 日公司与嘉乘基金、刘得胜、俞佳星；苏州恩腾；苏州恩鑫科技有限公司（以下简称“苏州恩鑫”）；苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州飞腾”）；苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞腾二号”）；苏州工业园区朝来芯火企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝来芯火”或“投资方”）签署《关于苏州恩腾半导体科技有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”），公司与嘉乘基金、刘得胜、俞佳星以人民币25,000,000 元向朝来芯火转让合计持有的苏州恩腾 25.00%股权；以人民币3,780,000 元向飞腾二号（苏州恩腾的员工持股平台）转让合计持有的苏州恩腾 4.50%股权。

  本次交易完成后，苏州恩腾不再纳入公司合并报表范围，嘉乘基金继续持有苏州恩腾 12.50%股权。


  2、2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议《关于
出售控股子公司部分股权的议案》，该议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规，本次交易尚需提交股东大会审议。

  3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    （一）苏州工业园区朝来芯火企业管理合伙企业（有限合伙）

  1、名称：苏州工业园区朝来芯火企业管理合伙企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91320594MAC10FCL90

  3、类型：有限合伙企业

  4、注册地址：苏州工业园区东环路 1400 号 1 幢 1901 室

  5、主要办公地点：苏州工业园区东环路 1400 号 1 幢 1901 室

  6、法定代表人：李文明

  7、实际控制人：李文明

  8、注册资本：2,500 万人民币

  9、成立日期：2022-10-27

  10、营业期限：2022-10-27 至无固定期限

  11、经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  12、股权结构：

              股东名称                认缴出资额（万元）  持股比例（%）

李文明                                                1000            40


  朝来芯火是专为本次交易而成立。经核查，朝来芯火与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。朝来芯火不属于失信被执行人。

    （二）苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）

  1、名称：苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91320594MA270T6P92

  3、类型：有限合伙企业

  4、注册地址：苏州市漕湖街道春耀路 18 号 3E 产业园 1 幢 405 室

  5、主要办公地点：苏州市漕湖街道春耀路 21 号硕贝德科技园 1 号楼

  6、执行事务合伙人：张怀东

  7、实际控制人：张怀东

  8、注册资本：260 万人民币

  9、成立日期：2021-09-02

  10、营业期限：2021-09-02 至无固定期限

  11、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  12、股权结构：

            股东名称              认缴出资额（万元）    持股比例（%）

PARK YOUNG SEO                                247.78              95.30

张怀东                                            12.22              4.70

  经核查，飞腾二号系持股平台且成立时间较短。飞腾二号与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。飞腾二号不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况

    （一）标的资产概况


  1、本次交易出售的资产为公司与嘉乘基金、刘得胜、俞佳星合计持有苏州恩腾 29.5%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  2、公司取得标的资产的方式、时间、价格

  2021 年 11 月 10 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司、上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司（以下简称“上海飞鹿”）、关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人合计以 3,260 万元对苏州恩腾增资，获得苏州恩腾 42%股权，同时公司或公司指定主体将接受苏州恩腾其他股东 12.34%股权的表决权委托，以实现对苏州恩腾的控制。

  2021 年 11 月 18 日，苏州恩腾取得了苏州工业园区市场监督管理局换发的
《营业执照》，完成了相关的工商变更登记手续。根据《企业会计准则》的相关规定，公司已获得了苏州恩腾的控制权，苏州恩腾纳入公司财务合并报表范围。
  根据相关方签署的《增资协议》约定，公司、上海飞鹿将发起设立半导体子基金，公司、上海飞鹿、关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人张
懿宁持有的苏州恩腾股权将转移至半导体子基金持有。2022 年 6 月 29 日，上述
主体所持股份转移至嘉乘基金。

  3、历史反向交易及相关情况说明

  经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过后，公司、上海飞鹿、关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人张懿宁、刘得胜、俞佳星于 2021
年 11 月 11 日向苏州恩腾合计支付首期增资款合计 2500.00 万元。

  公司增资苏州恩腾时，交易价格是参考评估机构基于评估基准日 2021 年 9
月 30 日对苏州恩腾股东全部权益所做评估结果结合飞鹿股份投资团队对苏州恩腾尽调情况，各增资方与苏州恩腾原股东基于标的公司发展潜力及行业未来增长趋势等情况，公平、公正协商得出。经过友好谈判协商，公司本次出售苏州恩腾部分股权的交易定价在前次增资的估值基础上有所提升。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


  本次交易以苏州恩腾估值提升转让，公司获取了出售股权的投资收益，公司控股子公司嘉乘基金作为财务投资者继续持有苏州恩腾 12.50%股权。本次交易符合公司聚焦主业的发展战略，既保障了股东权益，又回笼资金提升了资金使用效率及未来稳健持续经营能力。同时，苏州恩腾引入其他重要战略股东，能够给苏州恩腾现有业务带来赋能，将有利于提升苏州恩腾未来的盈利能力，进而提升公司对苏州恩腾剩余股权的投资回报。

  综上，本次出售苏州恩腾股权事项价格具有合理性，交易具有必要性。
（二）标的公司基本情况

  1、名称：苏州恩腾半导体科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91320594MA1P6NKN2R

  3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、注册地址：苏州市漕湖街道春耀路 21 号硕贝德科技园 1 号楼

  5、法定代表人：俞佳星

  6、注册资本：1724.1379 万人民币

  7、成立日期：2017-06-13

  8、营业期限：2017-06-13 至无固定期限

  9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售；电子产品销售；金属制品销售；新材料技术研发；金属材料销售；光学仪器制造；金属材料制造；专用设备修理；工业机器人安装、维修；光学仪器销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；机械电气设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  10、股权结构（本次交易前）：

                  股东名称                    认缴出资（万元） 持股比例（%）

长沙飞鹿嘉乘半导体私募基金合伙企业（有限合伙）      703.4800        40.8018

苏州恩鑫科技有限公司                                701.0000        40.6580

苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）            212.8000        12.3424

苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）                  86.2000        4.9996

刘得胜                                                10.6621        0.6184

俞佳星                                                4.9979        0.2899

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司                      4.9979        0.2899

合计                                                1724.1379        100.00

  11、优先受让权

  本次交易有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

  12、主要财务数据

                                                            单位：人民币元