证券代码：300665          证券简称：飞鹿股份      公告编号：2021-010
债券代码：123052          债券简称：飞鹿转债

                    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                              回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

    （一）回购资金总额：用于回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含）。

    （二）回购价格：不超过人民币 15.00 元/股（含）。如公司在回购股份期内
实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格。

    （三）回购数量：按照回购股份价格上限人民币 15.00 元/股计算，预计回购
数量约为666,667股至1,333,333股，占公司2020 年12 月31日总股本121,566,868股的比例约为 0.55%至 1.10%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    （四）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6
个月。

    （五）回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （六）相关股东是否存在减持计划：


    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划；除控股股东之外，公司无持股 5%以上的股东。

    若未来上述股东或人员拟实施股份减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。

    （七）相关风险提示：

    1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

    2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

    3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

    4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份未全部授出而被注销的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司价值的判断和发展前景的信心，为有效维护广大投资者利益，同时完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，在综合考虑经营情况、业务发展前景、公司股票近期二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份。

    公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以
注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式及价格区间

    1、回购股份的方式

    本次回购股份采用集中竞价交易方式。

    2、回购股份的价格区间

    本次回购股份的价格不超过人民币 15.00 元/股（含），该回购价格上限未超
过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将视回购期间公司股票价格具体情况、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

    1、回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、回购股份的用途

    用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个
月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例

    本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民
币 2,000 万元（含）。按照回购股份价格上限人民币 15.00 元/股计算，预计回购数量约为666,667股至1,333,333股，占公司2020 年12 月31日总股本121,566,868股的比例约为 0.55%至 1.10%。


    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格。

    具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购公司股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    （1）开盘集合竞价；

    （2）收盘前半小时内；

    （3）股票价格无涨跌幅限制。

    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    1、按回购资金总额下限 1,000 万元，回购价格上限 15.00 元/股进行测算，
预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                        本次变动前                本次变动后

                  数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）

一、限售流通股    33,731,006      27.75      34,397,673      28.30


二、无限售流通股    87,835,862      72.25      87,169,195      71.70

三、股份总数      121,566,868    100.00    121,566,868    100.00

    2、按回购资金总额上限 2,000 万元，回购价格上限 15.00 元/股进行测算，
预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                        本次变动前                本次变动后

                  数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）

一、限售流通股    33,731,006      27.75      35,064,339      28.84

二、无限售流通股    87,835,862      72.25      86,502,529      71.16

三、股份总数      121,566,868    100.00    121,566,868    100.00

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

    1、对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响分析

    本次回购股份资金将在回购期限内择机支付，具有一定的灵活性。截至 2020
年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 121,453.34 万元、归属于母公司股东的净
资产 51,310.37 万元、流动资产 77,533.95 万元，货币资金 16,787.17 万元，本次
回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币 2,000 万元（含）测算，回购资金分别占以上指标的 1.65%、3.90%、2.58%、11.91%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

    2、对公司未来发展的影响分析

    本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。

    3、对维持上市地位情况的分析

    若按回购资金总额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限人民币 15.00 元/
股进行测算，预计回购数量为 1,333,333 股，约占公司已发行总股本的 1.10%，
回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

    综合所述，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位产生不利影响。同时，本次回购股份有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

    公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人