证券代码：300665        证券简称：飞鹿股份        公告编号：2022-069
债券代码：123052        债券简称：飞鹿转债

                  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）本次回购注销的限制性股票涉及 33 名激励对象，回购注销的限制性股票的数量为800,800 股，占回购前公司总股本的 0.46%，回购价格为 4.23 元/股，回购资金总额为 3,622,289.73 元（含中国人民银行同期存款利息）。

  2、本次回购注销部分限制性股票已于 2022 年 7 月 13 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

  3、回购注销完成后，公司总股本将由 173,403,475.00 股减少至 172,602,675.00
股。

  公司于 2022 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第十二会议、第四届监事会第
十次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并经 2022 年 5 月
12 日召开公司 2021 年度股东大会审议批准。根据公司《飞鹿股份 2019 年限制性
股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，鉴于公司 2021 年业绩考核未达到 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，公司决定将回购注销 33 名股权激励对象持有的 800,800 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。截止本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。现将相关事项情况公告如下：


    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  2、2019年6月6日至2019年6月16日，公司通过内部张榜的形式公布了《飞鹿股份2019年限制性股票计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公司监事会于2019年6月17日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票
激 励 对 象 名 单 的 审 核 意 见 及 公 示 情 况 的 说 明 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

  3、2019 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查，披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。详见公司于 2019 年 6 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。

  4、2019 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。上海嘉坦律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。详见公司于 20
19 年 6 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
  5、2019 年 7 月 4 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-056），授予的限制性股票上
市日期为 2019 年 7 月 4 日。

  6、2020 年 6 月 24 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股票激
励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-053），自激励计划经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留的 25.00 万股限制性股票预留权益失效。

  7、2020年7月9日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，根据公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定及2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理33名激励对象28.60万股限制性股票的解除限售事宜。公司董事会同意注销已离职股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.00万股。

  8、2020年7月16日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。2019年限制性股票激励计划授予的33人的限制性股票共28.60万股解除限售并上市流通，上市流通日为2020年7月20日。

  9、2020年7月28日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对1名已离职激励对象其所获授尚未
解除限售的限制性股票共4.00万股予以回购注销。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-067），公司实施对部分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2020年9月24日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。

  10、2021年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定及2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理33名激励对象80.08万股限制性股票的解除限售事宜。

  11、2021年7月6日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。2019年限制性股票激励计划授予的33人的限制性股票共80.08万股解除限售并上市流通，上市流通日为2021年7月9日。

  12、2022年4月17日，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了《2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司于2022年4月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  13、2022年5月12日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-044）。

      二、本次回购注销限制性股票的情况

      （一）本次回购注销限制性股票的原因

      根据《飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与
  解除限售条件”中关于公司层面业绩考核的规定，第三个解除限售期公司层面业绩
  考核要求如下表所示：

 解除限售安排                                业绩考核目标

                  公司需满足下列两个条件之一：

第三个解除限售期  1、以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 75%

                  2、以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%

      注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组
  及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增营业收入为计算依据；

          2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，若公司在本激励计
  划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增净利润且剔除本次及其
  它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

      经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年营业收入为
  625,103,272.40 元，2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
  9,408,786.18 元。公司未达到第三个解除限售期业绩考核目标。

      因此公司需回购注销 33 名激励对象持有的 800,800 股已获授但尚未解除限售
  的限制性股票。

      （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及确定依据

      1、确定依据

      根据《飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划》的有关约定，若各解除限售期
  内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
  解除限售的限制性股票均不得解除限售，