中船应急:关于与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：300527        证券简称：中船应急      公告编号：2022-033
债券代码：123048        债券简称：应急转债

      中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

      关于与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》

                    暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1.为拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期为 3 年。

  2.按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与财务公司的交易构成关联交易。

  3.上述关联交易已经公司2022年8月26日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事唐勇、王小丰、周平回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

    二、关联人介绍和关联关系

  1.关联方基本情况

  公司名称：中船财务有限责任公司


  法定代表人：徐舍

  注册资本：871,900 万元人民币

  成立日期：1997 年 7 月 8 日

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；监管机构批准的其他业务。

  财务情况：截至2021年12月31日，财务公司资产总额2,125.30亿元，负债总额1,938.15亿元，所有者权益187.15亿元；2021年实现营业收入52.98亿元，利润总额18.15亿元，净利润16.21亿元。（以上数据未经审计）

  2.与本公司的关联关系

  控股股东控制的企业。

  3.履约能力分析

  财务公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  1.存款服务：财务公司吸收中船应急及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

  2.结算服务：财务公司为中船应急及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

  3.贷款服务：财务公司向中船应急及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款
利率。

  4.其他金融服务：财务公司向中船应急提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
    四、《金融服务协议》主要内容

  甲方：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

  乙方：中船财务有限责任公司

  乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。

  （一）存款服务

  1.甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

  2.乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

  （二）结算服务

  甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  （三）贷款服务

  乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

  （四）授信服务

  授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。

  （五）外汇服务

  乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

  （六）委托投资业务

  甲方将其自身具有合法处置权的资金（人民币或外汇资金）委托乙方在符合
监管要求的投资范围内进行投资，乙方为甲方利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，甲方自担投资风险并获得收益，甲方与乙方应就委托投资的投资范围、金额、期限、收益及分配方式等要素协商一致。

  （七）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

  乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。

  本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币叁拾亿元。

  本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币壹拾亿元。

  本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币壹拾亿元。

  本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币壹拾亿元。

    五、风险评估情况

  1.财务公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理，资产质量良好。
  2.财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。

  3.财务公司的各项监管指标均符合监管要求。

  因此，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险可控。

  具体内容详见公司2022年4月27日于巨潮资讯网发布的《中船财务有限责任公司2021年度风险评估报告》。

    六、风险预案情况

  为有效防范、及时控制和化解公司与财务公司关联交易的资金风险，保障资金安全，结合证券监管机构的相关要求，公司制定了《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司与中船重工财务有限责任公司关联交易的风险预案》。公司设立风险应急处置机构，密切关注财务公司日常经营情况，一旦财务公司发生风险，立即启动应急预案；建立与财务公司关联交易的风险报告制度，
以定期或临时的形式向董事会报告；建立风险处置决策程序，一旦财务公司出现相关风险情形，应当及时按照预案进行处理。

  具体内容详见公司2020年8月27日于巨潮资讯网发布的《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司与中船重工财务有限责任公司关联交易的风险预案》。

    七、本次关联交易的目的和对公司的影响

  财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易定价公允，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

    八、相关审议程序及意见

  本次公司与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  （一）董事会审议情况

  2022年8月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，经审议，董事会认为中船财务有限责任公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与中船财务有限责任公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

  （二）监事会意见

  2022年8月26日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，经审议，公司监事会认为：中船财务有限责任公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与中船财
务有限责任公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

  （三）独立董事意见

  独立董事对公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》发表了以下意见：

  1.中船财务有限责任公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与中船财务有限责任公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则；

  2.董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    九、保荐机构核查意见

  经核查，中信证券认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    十、备查文件

  1.第三届董事会第四次会议决议；

  2.第三届监事会第四次会议决议；

  3.独立董事关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》的事前认可意见；

  4.独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

  5.中信证券股份有限公司关于公司与中船财务有限责任公司关联交易的核查意见；

  6.《金融服务协议》。

特此公告。

                                    中 国 船 舶 重 工 集 团

                            应急预警与救援装备股份有限公司董事会
                                      2022 年 8 月 26 日