晶瑞电材:关于全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司100%股权并由其购买土地、房屋及设备等用于项目实施暨关联交易的公告

证券代码：300655      证券简称：晶瑞电材        公告编号：2022-101
债券代码：123031      债券简称：晶瑞转债

债券代码：123124      债券简称：晶瑞转 2

              晶瑞电子材料股份有限公司

 关于全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由
        其购买土地、房屋及设备等用于项目实施

                  暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    2022 年 7 月 4 日，晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”或
“公司”）的全资子公司晶瑞新能源科技有限公司（以下简称“晶瑞新能源”）与交易对方李寅虎在陕西省渭南市签订了《股权转让协议书》，晶瑞新能源拟以自筹资金 335 万元购买李寅虎先生持有的渭南美特瑞科技有限公司（以下简称“渭南美特瑞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购事项”）。待收购完成后，晶瑞新能源持有其 100%的股权。

    2022 年 7 月 4 日，渭南美特瑞与陕西派尔森房地产开发有限公司（以下简
称 “ 派 尔 森 房 地 产 ”）签 订 了《资 产 转让 协 议 》， 渭 南美 特 瑞 拟 使 用
39,902,340.00 元向派尔森房地产购买土地、房屋及设备等（以下简称“本次购买土地、房屋及设备等事项”），用于“年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”项目建设、人员办公等。

    本次收购事项、本次购买土地、房屋及设备等事项合称为“本次交易”，
本次交易为一揽子交易，本次交易系出于项目建设的需要。截至目前，各方已完成本次交易相关收购、购买等协议的签署。

    （二）本次交易履行的审批程序

    公司于 2022 年 7 月 4 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设备等用于项目实施暨关联交易的议案》，关联董事李虎林先生已回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易无需政府有关部门批准、无需债权人同意。

    （三）本次交易是否涉及关联交易、重大资产重组

    本次收购事项，交易对方李寅虎先生为公司持股 5%以上股东兼董事李虎林
先生的哥哥，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定的关联关系情形，本次收购事项构成关联交易。

    本次购买土地、房屋及设备等事项，公司持股 5%以上股东兼董事李虎林先
生直接持有交易对方派尔森房地产 60%股权，其子李毅先生直接持有交易对方派尔森房地产 40%股权，交易对方派尔森房地产符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方，本次购买土地、房屋及设备等事项构成关联交易。

    综上，本次交易构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本次收购事项的基本情况

    （一）本次收购事项交易对方的基本情况

    姓名：李寅虎

    性别：男

    身份证号码：610323 ********6319


            住址：陕西省岐山县枣林镇仝寨村

            任职单位：渭南美特瑞科技有限公司

            与公司的关系：系公司持股 5%以上股东兼董事李虎林先生的哥哥，系公司

        关联自然人，除此以外李寅虎先生与公司、公司董监高及前十名股东中的非关

        联股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关

        系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

            是否为失信被执行人：否

            （二）本次收购事项标的公司的基本情况

            1、本次拟收购渭南美特瑞科技有限公司 100%股权，渭南美特瑞的基本情

        况如下：

企业名称            渭南美特瑞科技有限公司

统一社会信用代码    91610521MA6YCHN077

住所                陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧

法定代表人          李寅虎

注册资本            1,000万元人民币

实收资本            335万元人民币

股权结构            李寅虎持股 100%

企业类型            有限责任公司（自然人独资）

成立日期            2021 年 8月 11日

营业期限            长期

                    一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
                    品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；基础化学原料制造
                    （不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合
                    成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制
                    品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；超导材料制造；金
                    属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；塑料包装箱及容器制造；包装材料
经营范围            及制品销售；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；
                    防腐材料销售；橡胶制品销售；保温材料销售；再生资源销售；建筑材料销售；超导材
                    料销售；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开
                    发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；新材料
                    技术推广服务；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；建筑工程机械与设
                    备租赁；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；仓储设备租赁服务；运
                    输设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；国内贸易代理(除依法须经批
                    准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

是否为失信被执行人  否
是否存在抵押、质押 否
或者其他第三人权利
是否存在涉及有关资 否
产的重大争议、诉讼

或仲裁事项
是否存在查封、冻结 否
等司法措施等
是否涉及债权债务转 否
移

            2、本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：

                  本次转让前                                      本次转让后

  股东名称      认缴出资额    股权比例            股东名称            认缴出资额  股权比例
                  （万元）      （%）                                    （万元）      （%）

 李寅虎            1,000          100        晶瑞新能源科技有限公司        1,000        100

            3、标的公司主要财务数据

                                                                        单位：人民币元

            项目              2022年 6月 30日（未审计）        2021年 12月 31日（未审计）

          资产总额                    3,272,466.56                      1,283,398.81

          负债总额                      -77,533.44                        -16,601.19

        应收款项金额                      0                                0

 或有事项涉及的总额（包括担                0                                0

    保、诉讼与仲裁事项）

          净资产                      3,350,000                        1,300,000

            项目                2022年 1-6月（未审计）            2021年度（未审计）

          营业收入                        0                                0

          营业利润                        0                                0

          净利润                          0                                0

 经营活动产生的现金流量净额                0                                0

            4、其他说明

            渭南美特瑞不存在为他人提供担保、财务资助等情况；渭南美特瑞的公司

        章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；渭南美特瑞

        与李寅虎先生无经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式

        变相为李寅虎先生提供财务资助情形。

            （三）本次收购事项是否构成关联交易

            本次收购事项，交易对方李寅虎先生为公司持股 5%以上股东兼董事李虎林

        先生的哥哥，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定的关

        联关系情形，本次收购事项构成关联交易。

            （四）《股权转让协议书》的主要内容


    受让方（以下称“甲方”）：晶瑞新能源科技有限公司

    转让方（以下称“乙方”）：李寅虎

    目标公司（以下称“丙方”或“目标公司”）：渭南美特瑞科技有限公司

    1、定义