证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2021-117
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
债券代码：123085 债券简称：万顺转 2
汕头万顺新材集团股份有限公司
关于广东万顺科技有限公司与合作方共同投资设立控股子公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2021 年 12 月 6 日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于广东万顺科技有限公司与合作方共同投资设立控股子公司的议案》，现就相关情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）为满足公司业务发展需要，完善功能性薄膜业务的产业布局，推进高水氧阻隔膜产品的产业化，公司全资子公司广东万顺科技有限公司（以下简称“广东万顺”）拟使用自有资金人民币 306.00 万元与汉晶高新材料（河南）有限公司（以下合称“河南汉晶”）共同投资设立控股子公司（名称具体以工商登记注册为准，以下简称“合资公司”）。该控股子公司注册资本人民币 600.00 万元，其中公司认缴 306.00 万元，出资比例为51.00%，河南汉晶认缴 294.00 万元，出资比例为 49.00%，主要从事高水
氧阻隔膜产品等的加工和销售。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外投资管理办法》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）名称：汉晶高新材料（河南）有限公司
（二）统一社会信用代码：91410296MA458MNLOY
（三）类型：有限责任公司（中外合资）
（四）住所：河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座
803 室
（五）法定代表人：王继岗
（六）注册资本：贰亿肆仟玖佰叁拾陆万人民币元整
（七）成立日期：2018 年 5 月 17 日
（八）营业期限：2018 年 5 月 17 日至 2068 年 5 月 16 日
（九）经营范围：从事新型膜材料、功能玻璃和新型光学材料的研发、生产、销售以及相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：专业从事新型膜材料、功能玻璃和新型光学材料的研发、
生产、销售。
（十）关联关系说明：与本公司不存在关联关系。
（十一）股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
开封壮略投资管理合伙企业（有限合伙） 18,000.00 72.18%
D&S pearce Family Partnership 2,502.00 10.03%
Draper Nexus Technology Partners,LP 2,029.00 8.14%
David Barry Pearce 2,016.00 8.08%
Draper Nexus Partners LLC 389.00 1.56%
合计 24,936.00 100%
（十二）主要财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日，河南汉晶总资产为 244,941,195.87 元,净
资产为 229,912,710.30 元；2020 年度实现营业收入 0.00 元，实现净利润
为-7,647,640.92 元。
三、拟设子公司基本情况
（一）出资方式：现金出资；资金来源：自有资金。
（二）合资公司基本情况（具体以工商登记注册为准）
1、公司名称：广东万顺汉晶科技有限公司
2、拟设地点：汕头市濠江区马窖街道南山湾万顺创新产业园
3、注册资本：人民币 600 万元
4、法定代表人：杜若芸
5、拟申请的经营范围：加工、制造、研发塑料薄膜、光电产品，货物仓储(不含危险化学品)，货物或技术进出口。
主要业务：拟从事高水氧阻隔膜等功能性薄膜的加工和销售
6、出资规模和持股比例：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东万顺科技有限公司 306.00 51.00%
汉晶高新材料（河南）有限公司 294.00 49.00%
合计 600.00 100.00%
四、投资协议的主要内容
（一）双方设立合资公司
1、公司治理：
（1）注册资本：六百万元人民币
（2）股份比例：广东万顺实缴出资 306 万元持股比例为 51%，河南汉
晶实缴出资 294 万元持股比例为 49%；
（3）合资公司股东会为最高权力机构；
（4）董事会由三人组成，广东万顺提名二人，河南汉晶提名一人，
（5）董事长兼法人代表、总经理由广东万顺指派，河南汉晶有权在必要时指派一名副总经理；
（6）设监事一名由河南汉晶提名担任；
（7）议事规则和重要事项的决策流程将根据公司章程约定。
2、公司经营：
（1）河南汉晶提供一套镀膜设备在广东万顺安排的约定厂房进行生产调试；
（2）合资公司将承担该设备从上海金山存储地发往汕头的打包和运输费用、存储期间发生的新购置的钢结构、变压器、稳压器等配套设备按
原值发票支付；
（3）合资公司将按照合同价格支付美国或国内工程师团队的安装调试和技术支持费用；
3、设备运抵汕头后，双方将按照如下权利义务进行安装调试和产品生产、销售
广东万顺权利义务：
(1)广东万顺实缴出资金额用于保证合资公司正常运营所需资金以及开发新产品所需的资金；
(2)广东万顺有权提名二名董事、总经理和财务总监；
(3)广东万顺可优先以合理的价格为合资公司代为加工合格的平坦化基膜，并按照合理价格进行内部结算，以保证产品可以快速进入市场产生经营收入；
(4)广东万顺应安排专业的销售团队完成合资公司董事会和管理层制定的销售计划；
河南汉晶权利和义务：
(1)河南汉晶应授权合资公司有使用生产设备进行水氧阻隔膜的生产和销售权利；
(2)河南汉晶工程师团队有义务对生产和新产品开发提供全面的技术支持；
(3)河南汉晶有权利在已有设备上自主开发与双方认可项目无竞争关系的其他品类产品，其费用应该由河南汉晶自己承担，但不得影响设备的正常生产和双方认可产品的优先开发权；
(4)在设备能够生产合格产品的情况下，如销售业绩一年内无法达到各方股东的满意，河南汉晶有权利提请改善团队管理结构和公司治理结构。
（二）设备调试与产品开发
广东万顺的权利和义务：
1、广东万顺按照生产需要为合资公司准备生产测试必须的配套设施设备。
2、准备合格操作员工、设备工程师和产品工艺工程师以配合河南汉晶工程师指导进行运营维护和客户开发技术支持。
3、所有运营人员和工程师的工资及劳务费用由广东万顺注资合资公司后支付，相关的工程师服务合同另行签订。
河南汉晶权利与义务：
1、在广东万顺及合资公司提供辅助条件完备的情况下，河南汉晶安排工程师在二个月左右完成现有设备的安装和调试及高水氧阻隔膜产品的连续生产，产品生产的合格标准包括：
(1)按设备最大可容纳单卷基膜连续生产，对应合格标准产品的产能约每年 100 万平方米；
(2)水氧阻隔指标：WVTR<10-3-10-6g/m2/day ;
(3)产品厚度：25-200 ㎛
(4)透光率：>90%
(5)幅宽：1.4 米
(6)薄膜厚度均匀性<2%
2、与合资公司共同开发和共享基膜平坦层的工艺和配方，并达到连续生产的合格产品的各项技术指标；
3、与合资公司共享 WVTR<10-3-10-6g/m2/day 的工艺和配方，以及生产
所需的原材料和产品的技术参数；
4、河南汉晶为合资公司的设备运行和管理提供全面的来自美国和国内工程师的技术支持，并协助合资公司运营团队进行生产管理；
（三）河南汉晶主体公司的股权投资和战略发展
双方将根据合资公司的设备调试、工艺完善和产品开发与销售进度决定未来继续扩大战略投资合作的范围和方式另行协商订立协议，具体估值和投资方式以正式协议为准。
（四）保密
保密信息系指接受方从提供方处获得的包括但不限于财务信息、商务信息、知识信息、数据、绘图、专有技术、分析、计算、编辑、研究成果和其他资料等；保密信息还包括接受方从上述信息或许上述信息相关的信息开发得到的信息。所有这些信息在本协议中总称为“保密信息”。
在本协议有效期内，接受方应将保密信息限制在接受方及相关员工、咨询者、代理人和顾问的范围内。接受方必须保证其所有接触保密信息的相关员工、咨询者、代理人和顾问知悉及书面同意于任何时间遵守本协议的条款及受其约束。双方同意，在本协议有效期内，除非按任何适用法律、法规、有权力的司法管辖法庭或者有关监管机构的决定所需限度作出披露外，在没有取得提供方事先书面同意之前，不向任何其他个人、公司、合作伙伴、社团、联合体或其他团体，以任何理由或目的，披露另一方的保
密信息，及不以任何形式为本协议目的以外的使用保密信息，包括但不限于和其他方竞争和/或获取其他利益。
（五）合作终止
合资公司因为资金、市场等不利原因造成无法盈利或经双方协商认为无法继续开展业务，则应该对合资公司进行终止合作并进行清算。如果有一方仍然希望继续经营，而另一方希望终止，则愿意继续经营方可以按照当时的合资公司净资产作价收购另一方的全部股权。
（六）违约责任
合同双方均应严格履行本合同约定的义务，任何一方未能履行合同义务给对方造成损失，守约方有权要求违约方承担违约责任赔偿损失。
（七）未尽事宜与纠纷解决
未尽事宜双方应友好协商另行签订补充协议；产生纠纷无法协商
