长江电力：关于三峡地下电站交易方案及第一批资产收购的关联交易公告

股票代码：600900       股票简称：长江电力      公告编号：2011－022


 中国长江电力股份有限公司关于三峡地下电站交易
         方案及第一批资产收购的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带

责任。


重要内容提示：
   公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案
中，对公司收购地下电站资产作出了原则安排，由中国长江三峡集团
公司在三峡地下电站首批机组投产发电前出售给公司，公司承诺购买
地下电站资产。
   三峡地下电站资产包括 6 台单机容量 70 万千瓦的发电机组及对应
的公共设施、专用设备，拟分两批评估、两次收购。公司本次收购的
是地下电站第一批资产，主要包括 30 号、31 号、32 号机组以及地下
电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水工专用设备等已完建公共
设施及专用设备。
   本次收购的资产评估报告已经取得国务院国有资产监督管理委员
会 （ 以 下简 称国务 院 国 资委 ）的核 准 ， 经核 准的资 产 评 估值 为
763,597.23 万元，交易价格确定为 763,597.23 万元。
   本次收购构成公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联
交易，公司董事会审议本次收购时，关联董事曹广晶、陈飞、杨清、
林初学、毕亚雄回避了表决。本次收购尚须经公司股东大会审议通过，


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中国长江三峡集团公司作为关联方，将在股东大会上回避表决。
   本次收购是长江电力重大资产重组的后续工作，符合公司发展战
略，避免与控股股东的同业竞争，有利于公司长远发展。


    一、关联交易概述
    本次收购的出售方为中国长江三峡集团公司，收购方为中国长江
电力股份有限公司。本次收购构成公司的关联交易。
    三峡地下电站资产总体分为三部分：（1）2011 年首批投产的机
组：30 号机组、31 号机组、32 号机组；（2）公共设施及专用设备：
地下电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水工专用设备、升压变
电设备、电站公用系统等；（3）2012 年第二批投产的机组：27 号机
组、28 号机组、29 号机组等。
    公司拟与中国长江三峡集团公司在地下电站首批机组投产发电
前通过协议对地下电站收购作出整体安排。根据地下电站的实际建设
进度，地下电站资产拟分两批评估、两次收购。第一批资产，主要包
括 2011 年投产的 3 台机组，已经完建的公共设施及专用设备；第二
批资产，主要包括 2012 年底之前投产的 3 台机组及未完在建的部分
公共设施。第一批资产和第二批资产的明细情况以评估机构出具的该
批资产的资产评估报告为准。
    本次收购的交易标的为地下电站第一批资产。根据经国务院国资
委核准的资产评估报告，地下电站第一批资产的评估值为人民币
763,597.23 万元，本次收购的交易价格确定为人民币 763,597.23 万元。
    公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于三峡地下电站收
购方案及第一批资产收购事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会实施地下电站收购事项的议案》，关联董事回避了表决，全体非
关联董事一致同意公司向中国长江三峡集团公司收购地下电站第一
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批资产，并同意提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项。公
司独立董事对上述议案出具了专项意见，一致认为，本次交易符合相
关法律法规的规定，有利于避免与控股股东的同业竞争，符合公司发
展战略，有利于公司长远发展，同意上述议案。公司与中国长江三峡
集团公司已于 2011 年 8 月 29 日签署了附生效条件的《中国长江三峡
集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框
架协议》（以下简称《总体框架协议》）及《中国长江三峡集团公司与
中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批资产的收购协议》
（以下简称《第一批资产收购协议》）。
    本次收购尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    公司名称：中国长江三峡集团公司
    企业类型：国有独资企业
    注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
    法定代表人：曹广晶
    注册资本：人民币 1,374.58121 亿元
    中国长江三峡集团公司（原中国长江三峡工程开发总公司）为公
司的控股股东，是国家实行计划单列的特大型国有企业，是国家授权
投资机构，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
    中国长江三峡集团公司于 1993 年设立，作为三峡工程项目的业
主，全面负责三峡工程的建设与运营。中国长江三峡集团公司的战略
定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务是水电
工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。


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    2009 年，中国长江三峡集团公司实施主营业务整体上市，将三
峡工程左右岸剩余 18 台发电机组及相关资产转让给长江电力。至此，
三峡工程左右岸 26 台发电机组等主体发电资产全部注入公司。
    截至 2010 年 12 月 31 日，中国长江三峡集团公司的总资产为
2,861.85 亿元，所有者权益 2,061.02 亿元，实现营业总收入 296.59 亿
元，净利润 108.34 亿元。
    公司与中国长江三峡集团公司实施本次收购的交易金额已经达
到 3000 万元且占公司 2010 年度经审计净资产的 5%以上，构成重大
关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）目标资产
    本次收购的地下电站第一批资产为三峡工程地下电站 30 号、31
号、32 号机组以及地下电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水
工专用设备等已完建公共设施及专用设备。
    （二）权属状况说明
    地下电站第一批资产产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）资产运营情况
    目前地下电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水工专用设备
已完建。地下电站第一批机组均已完成 72 小时试运行，资产状态良
好。
    （四）资产账面价值
    本次收购的审计机构为天健正信会计师事务所有限公司，审计基
准日为 2011 年 6 月 30 日。根据国务院国资委确认的审计结果，地下


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电站第一批资产总账面价值为 412,784.59 万元。
       （五）目标资产评估情况
       本次收购的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，评估
基准日为 2011 年 6 月 30 日，评估方法为成本法和收益法，最终选择
成本法的评估结果作为评估结论。
       根据国务院国资委核准的资产评估报告，地下电站第一批资产评
估值为 763,597.23 万元，增值额为 350,812.65 万元，增值率为 84.99%。
具体评估结果如下表所示：
                  地下电站资产评估增值表（单位：亿元）
                                      账面净值   评估净值   增值比例
一、首批投产机组
（包括三峡地下电站第 30 号、31 号、    17.38      21.67     24.76%
32 号机组）
二、专用设备及公共设施
（包括地下电站厂房、6 台机组对应       23.90      54.68     128.98%
水工专用设备、500KV 升压站等）
合计                                   41.28      76.36     84.99%



       资产评估增值主要原因：（1）物价水平上涨，2006 年至 2010 年
地下电站建设期间，人工费、建筑工程费用均有较大幅度上涨。（2）
取费标准上涨，评估基准日执行的是国家发改委批准的《水电工程设
计概算费用标准》(2007 年)，较地下电站账面值取费依据的原国家经
济贸易委员会《水电工程设计概算编制办法及计算标准》（2002 年第
78 号文）有一定幅度的增长；（3）地下电站评估时，合理计取了作
为相对独立的扩机项目建设时需要发生的临时设施辅助工程费；（4）
资金成本增值，地下电站账面价值中仅包含建设过程中发生的少量外
部借款产生的贷款利息，评估时计取了全部投资的资金成本。
       四、关联交易的主要内容和定价政策
       交易对方：中国长江三峡集团公司。

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    交易标的：地下电站于 2011 年首批投产的 30 号、31 号、32 号
共三台发电机组及已经完建的公共设施及专用设备。
    交易价格：以国务院国资委核准的资产评估值为准，确定为人民
币 763,597.23 万元。
    支付方式及期限：公司以现金方式支付交易对价；公司于交割日
当日按照交易价格的 30%向中国长江三峡集团公司支付首期价款，剩
余 70%的交易价格作为公司对中国长江三峡集团公司的负债，由公司
自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余交易价款向中国长江
三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率
按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础
确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
    交割：在《第一批资产收购协议》生效后，公司将与中国长江三
峡集团公司协商确定交易标的的交割日，并尽快开始办理交割手续。
    生效条件：《总体框架协议》及《第一批资产收购协议》自中国
长江三峡集团公司董事会、公司董事会及股东大会批准本次收购之日
起生效。
    违约责任：任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出
的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造
成的全部损失。
    发电收益权归属安排：考虑地下电站发电机组与公司已收购的三
峡电站其他发电机组在运行调度方面存在不可分割性，同时为避免地
下电站发电机组投产后涉及的同业竞争问题，地下电站资产中任一单
台机组完成安装、调试及 72 小时试运行，达到预定可使用状态并具
备并网发电条件时，中国长江三峡集团公司将该台发电机组及相关资
产移交公司运行管理，并同时向公司转让相关发电收益权；


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    鉴于公司在地下电站资产交割前已受让发电收益权，公司同意自
《总体框架协议》生效之日起五个工作日内，向中国长江三峡集团公
司预付人民币伍亿元的款项，并作为公司支付的地下电站第一批资产
交易价格的组成部分，公司在支付上述首期价款时应扣除已支付的预
付款。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    2009 年公司实施重大资产重组时曾承诺在三峡工程地下电站首
批机组投产发电前收购地下电站，