股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2012－028
中国长江电力股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决和修改提案的情况；
● 本次会议没有新增提案的情况。
一、会议召开和出席情况
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2012 年第一次临
时股东大会（以下简称本次股东大会）于 2012 年 9 月 17 日下午在北
京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座三峡集团公司大楼召开。出席本次
股东大会的股东及股东授权代理人共 31 人，代表股份 13,146,898,332
股，占公司股份总数 165 亿股的 79.6782%。
本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，曹广晶董事长主
持会议，部分监事、高级管理人员参加了会议。
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二、提案审议情况
经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于三峡地下电站第二批资产收购事宜的议
案》。
三峡地下电站 6 台机组已经全部投产，为实施公司股东大会审
议通过的三峡地下电站收购安排，履行收购三峡地下电站的承诺，避
免同业竞争，公司已于 2011 年 9 月 30 日完成地下电站第一批资产的
收购。目前，公司拟实施地下电站第二批资产收购。本次收购方案如
下：
1、交易标的
本次收购的交易标的为地下电站第二批资产，包括地下电站于
2012 年投产的 27#、28#、29#共三台发电机组及相关资产。
交易标的的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司以
2012 年 5 月 31 日为评估基准日出具的、并经国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称国务院国资委）核准的中企华评报字[2012]第
1121 号《中国长江三峡集团公司第二批拟出售地下电站资产项目评
估报告》（以下简称资产评估报告）确定的评估范围为准。
2、交易价格
地下电站第二批资产的资产评估报告已由国务院国资委以《关
于中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估结果核准的
批复》（国资产权[2012]682 号）予以核准。根据国务院国资委核准
的资产评估报告，截至评估基准日，地下电站第二批资产的评估值为
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人 民 币 373,161.59 万 元 ， 本 次 收 购 的 交 易 价 格 确 定 为 人 民 币
373,161.59 万元。
3、对价支付方式
公司第二批资产的对价支付方式由“以现金方式分期支付”调
整为“以承接债务与支付现金相结合的方式一次性支付”（第一批资
产对价支付仍按《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公
司关于地下电站收购的总体框架协议》（以下简称《总体框架协议》）
约定执行）。第二批资产对价支付方式如下：
（1）承接债务：公司承接中国长江三峡集团公司金融借款本金
人民币 10 亿元，借款利率按照定价日（2012 年 5 月 18 日）适用的
中国人民银行公布的 36 个月金融机构人民币贷款基准利率（6.65%）
下浮 6%计算，下浮后利率为 6.251%。在交割日前（不包括交割日）
公司所承接的金融债务产生的应付利息由中国长江三峡集团公司承
担。
（2）现金支付：承接债务后所剩余的交易价款，由公司以现金
方式支付，并于交割日后五个工作日内一次性支付给中国长江三峡集
团公司。
4、交割日
公司与中国长江三峡集团公司在《中国长江三峡集团公司与中
国长江电力股份有限公司关于转让三峡地下电站第二批资产的协议》
生效后另行协商确定地下电站第二批资产的交割日，并于交割日签署
交割确认书。
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5、收益权归属
地下电站第二批资产在交割日前的发电收益权归属及成本费用
承担继续按照《总体框架协议》的约定执行，即，自地下电站第二批
资产中的任一单台机组移交公司运行管理之日起，公司享有所移交发
电机组的发电收益权，并承担其发电成本及运营费用。
本议案所涉事项为关联交易，按照《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国长江三峡集团公司
已回避表决。本议案具有表决权股份数为 1,054,677,406 股。
表决结果：同意 1,054,601,456 股，占出席本次股东大会的股东
及股东授权代理人所持具有表决权股份数的 99.9928%，反对 75,950
股，弃权 0 股。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站
收购事项的议案》。
同意授权董事会负责实施地下电站收购事宜，具体授权事项包
括：
1、具体实施地下电站第二批资产的交易方案，包括但不限于：
与交易对方签署有关交易文件，协商决定交割日期，办理资产交割手
续并签署交割确认书。
2、负责办理和决定其他与地下电站第二批资产收购相关的事
宜。
本次授权的有效期自本次股东大会审议通过本议案之日起算，
至公司完成地下电站第二批资产的收购事项之日结束。
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本议案所涉事项为关联交易，按照《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国长江三峡集团公司
已回避表决。本议案具有表决权股份数为 1,054,677,406 股。
表决结果：同意 1,054,601,456 股，占出席本次股东大会的股东
及股东授权代理人所持具有表决权股份数的 99.9928%，反对 75,950
股，弃权 0 股。
（三）审议通过《关于发行超短期融资券有关事项的议案》。
为降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，
同意公司在中国境内发行超短期融资券本金待偿余额不超过人民币
160 亿元，具体内容如下：
1、公司可根据经营情况于本次股东大会批准之日起的二十四个
月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请超短期融资券注
册额度：
（1）在中国境内发行超短期融资券本金待偿余额不超过人民币
160 亿元；
（2）发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人；
（3）募集资金主要用于偿还借款、补充运营资金，改善资本结
构，降低资金成本。
2、授权公司董事长在中国银行间市场交易商协会批准的注册额
度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行超短期融资
券的发行品种、具体条款、条件以及相关事宜，包括在前述规定的范
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围内确定实际发行金额及发行次数，以及签署所有必要的法律文件，
按规定进行信息披露等。
表决结果：同意 13,146,898,332 股，占出席本次股东大会的股东
及股东授权代理人所持具有表决权股份数的 100%，反对 0 股，弃权
0 股。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
具体修改内容如下：
1、现行章程第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
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（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（5）股权激励计划；
（6）调整利润分配政策；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、现行章程第一百一十六条
公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易、借贷的权限，制定经股东大会审议通过的《投资、担保、
借贷管理制度》和《关联交易制度》，并严格按制度执行；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：
公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易、借贷的权限，制定经股东大会审议通过的投资、担保、借
贷管理制度和关联交易制度，并严格按制度执行；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、现行章程第一百六十五条
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
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违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）列席董事会会议；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
修改为：
监事会
