股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2011－021
中国长江电力股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
中国长江电力股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2011 年
8 月 29 日上午在北京召开。会议通知于 2011 年 8 月 24 日以传真或
送达的方式发出。出席本次会议的董事应到 11 人，实际出席会议 9
人，委托出席 2 人，其中董事杨清委托董事林初学，独立董事蒋黔贵
委托独立董事李菊根代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和
《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议
由董事长曹广晶主持，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司 2011 年半年度报告及半年度报告摘要
的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事
宜的议案》，同意提请公司 2011 年第一次临时股东大会审议。
三峡地下电站首批机组即将全部投产，为实施公司股东大会审议
通过的三峡地下电站收购安排，履行收购三峡地下电站的承诺，避免
同业竞争，公司拟与中国长江三峡集团公司实施三峡地下电站收购。
本次收购三峡地下电站的总体交易方案及三峡地下电站第一批资产
的收购方案如下：
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（一）三峡地下电站的总体交易方案
1、三峡地下电站资产
地下电站资产总体分为三部分：（1）2011 年首批投产的机组：
30 号机组、31 号机组、32 号机组；（2）公共设施及专用设备：地下
电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水工专用设备、升压变电设
备、电站公用系统等；（3）2012 年年底前投产的第二批机组：27 号
机组、28 号机组、29 号机组等。
公司与中国长江三峡集团公司在地下电站首批机组投产发电前
通过协议对地下电站收购作出整体安排。根据地下电站的实际建设进
度，地下电站资产分两批评估、分两次收购。第一批收购资产，主要
包括 2011 年投产的首批 3 台机组，已经完建的公共设施及专用设备；
第二批拟收购资产，主要包括 2012 年年底之前投产的 3 台机组及未
完在建的部分公共设施。第一批资产和第二批资产的明细情况以评估
机构出具的该批资产的资产评估报告为准。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）
对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况，
地下电站最终收购价格预计约 120 亿元。
2、交易价格确定原则
拟收购的地下电站资产交易价格以国务院国资委核准的资产评
估报告所确定的资产评估值为基础确定。
3、对价支付方式
公司以现金方式向中国长江三峡集团公司支付交易价格，具体支
付方式为：公司于交割日当日按照该批地下电站资产交易价格的 30%
支付首期价款；剩余价款作为公司对中国长江三峡集团公司的负债，
由公司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余价款向中国长
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江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利
率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基
础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
4、发电收益权归属安排
考虑地下电站发电机组与公司已收购的三峡电站其他发电机组
在运行调度方面存在不可分割性，同时为避免地下电站发电机组投产
后涉及的同业竞争问题，地下电站资产中任一单台机组完成安装、调
试及 72 小时试运行，达到预定可使用状态并具备并网发电条件时，
中国长江三峡集团公司将该台发电机组及相关资产移交公司运行管
理，并同时向公司转让相关发电收益权。
鉴于公司在地下电站资产交割前已受让发电收益权，公司同意自
《总体框架协议》生效之日起五个工作日内，向中国长江三峡集团公
司预付人民币伍亿元的款项；该预付款作为公司支付的地下电站资产
交易价格的组成部分。
5、其他安排
公司收购地下电站资产为三峡工程发电资产整体上市暨上市公
司重大资产重组方案的后续工作，通过本次交易，三峡电站发电资产
及其收益权已全部转让与公司，公司享有三峡电站发电资产的所有权
及收益权并承担相应的义务；在本次交易完成后，国家法规或政策明
确规定应列入三峡电站发电成本的有关费用或开支，将由公司予以承
担。
三峡工程公益性资产运行维护资金的安排继续适用公司与中国
长江三峡集团公司在重大资产重组协议中的相关约定；在本次交易完
成后，对于国家法规或政策明确规定应由三峡电站发电成本承担的公
益性资产运行维护资金，将由公司予以承担。
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（二）三峡地下电站第一批资产收购方案
1、目标资产
地下电站第一批收购资产，主要包括 2011 年投产的首批 3 台机
组、地下电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应的水工专用设备等
地下电站已经完建的公共设施及专用设备。
目标资产的具体范围详见北京中企华资产评估有限责任公司以
2011 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《中国长江三峡集团公司拟出
售地下电站资产项目评估报告》（中企华评报字[2011]第 1001 号）（详
见本议案附件，以下简称资产评估报告）。
2、交易价格
本次拟收购的地下电站第一批资产的资产评估报告已由国务院
国资委以《关于中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估
结果核准的批复》（国资产权[2011]803 号）予以核准。根据经国务院
国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，地下电站第一批资产
的评估值为人民币 763,597.23 万元，本次收购的交易价格确定为人民
币 763,597.23 万元。
3、支付方式
公司于交割日当日按照交易价格的 30%向中国长江三峡集团公
司支付首期价款。剩余 70%的交易价款作为公司对中国长江三峡集团
公司的负债，由公司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余
交易价款向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至
实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银
行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
公司根据《总体框架协议》约定所支付的伍亿元预付款作为公司
支付的地下电站第一批资产交易价格的组成部分，公司在支付上述首
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期价款时应扣除已支付的预付款。
4、交割日
公司与中国长江三峡集团公司在《第一批资产收购协议》生效后
另行协商确定地下电站第一批资产的交割日，并于交割日签署交割确
认书。
本议案属于公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联
交易事项，关联董事曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄回避了本
项议案表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购
事项的议案》，同意提请公司 2011 年第一次临时股东大会审议。
提请股东大会授权董事会负责实施三峡地下电站收购事宜，具体
包括：
1、根据公司股东大会决议内容，具体实施三峡地下电站总体交
易方案及第一批资产的交易方案，包括但不限于：与交易对方签署有
关交易协议，协商决定交割日期，办理资产交割手续并签署交割确认
书。
2、根据公司股东大会的决议内容，负责办理和决定其他与三峡
地下电站第一批资产收购相关的事宜。
本次授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起算，至
公司完成三峡地下电站第一批资产的收购事项之日结束。
本议案属于公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联
交易事项，关联董事曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄回避了本
项议案表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议
案》，同意召开公司 2011 年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十九日
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附件：
中国长江电力股份有限公司独立董事
关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购的专项意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、 中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独
立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本
次收购地下电站涉及的相关材料后，我们同意将《关于三峡地下电站
收购方案及第一批资产收购事宜的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会实施地下电站收购事项的议案》提交公司第三届董事会第九次
会议审议，并发表独立意见如下：
1、公司向中国长江三峡集团公司收购其拥有的地下电站资产的
行为构成公司的关联交易。三峡地下电站收购方案以及本次收购地下
电站第一批资产的行为符合相关法律法规的规定。
2、本次收购由具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评
估有限责任公司对地下电站第一批资产进行评估，上述中介机构除与
公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。地下电站第一批
资产的收购价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评
估报告中的评估值为依据确定，符合相关法律法规的规定。
3、收购地下电站资产符合公司发展战略，有利于公司长远发展，
避免与控股股东的同业竞争。
中国长江电力股份有限公司独立董事
蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华
二〇一一年八月二十九日
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