股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2011－025
中国长江电力股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决和修改提案的情况；
● 本次会议没有新增提案的情况。
一、会议召开和出席情况
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2011 年第一次临
时股东大会（以下简称本次股东大会）于 2011 年 9 月 15 日上午在湖
北省宜昌市东山开发区发展大道 56 号武汉大学三峡学术交流中心
（半山酒店）召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共
65 人，代表股份 13,231,974,857 股，占公司股份总数 165 亿股的
80.1938%。
本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，曹广晶董事长主
持会议，部分监事、高级管理人员等参加了会议。
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二、提案审议情况
经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购
事宜的议案》。
三峡地下电站首批机组即将全部投产，为实施公司股东大会审议
通过的三峡地下电站收购安排，履行收购三峡地下电站的承诺，避免
同业竞争，公司拟与中国长江三峡集团公司实施三峡地下电站收购。
本次收购三峡地下电站的总体交易方案及三峡地下电站第一批资产
的收购方案如下：
1、三峡地下电站的总体交易方案
（1）三峡地下电站资产
地下电站资产总体分为三部分：（1）2011 年首批投产的机组：
30 号机组、31 号机组、32 号机组；（2）公共设施及专用设备：地下
电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水工专用设备、升压变电设
备、电站公用系统等；（3）2012 年年底前投产的第二批机组：27 号
机组、28 号机组、29 号机组等。
公司与中国长江三峡集团公司在地下电站首批机组投产发电前
通过协议对地下电站收购作出整体安排。根据地下电站的实际建设进
度，地下电站资产分两批评估、分两次收购。第一批收购资产，主要
包括 2011 年投产的首批 3 台机组，已经完建的公共设施及专用设备；
第二批拟收购资产，主要包括 2012 年年底之前投产的 3 台机组及未
完在建的部分公共设施。第一批资产和第二批资产的明细情况以评估
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机构出具的该批资产的资产评估报告为准。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）
对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况，
地下电站最终收购价格预计约 120 亿元。
（2）交易价格确定原则
拟收购的地下电站资产交易价格以国务院国资委核准的资产评
估报告所确定的资产评估值为基础确定。
（3）对价支付方式
公司以现金方式向中国长江三峡集团公司支付交易价格，具体支
付方式为：公司于交割日当日按照该批地下电站资产交易价格的 30%
支付首期价款；剩余价款作为公司对中国长江三峡集团公司的负债，
由公司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余价款向中国长
江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利
率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基
础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
（4）发电收益权归属安排
考虑地下电站发电机组与公司已收购的三峡电站其他发电机组
在运行调度方面存在不可分割性，同时为避免地下电站发电机组投产
后涉及的同业竞争问题，地下电站资产中任一单台机组完成安装、调
试及 72 小时试运行，达到预定可使用状态并具备并网发电条件时，
中国长江三峡集团公司将该台发电机组及相关资产移交公司运行管
理，并同时向公司转让相关发电收益权。
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鉴于公司在地下电站资产交割前已受让发电收益权，公司同意自
《总体框架协议》生效之日起五个工作日内，向中国长江三峡集团公
司预付人民币伍亿元的款项；该预付款作为公司支付的地下电站资产
交易价格的组成部分。
（5）其他安排
公司收购地下电站资产为三峡工程发电资产整体上市暨上市公
司重大资产重组方案的后续工作，通过本次交易，三峡电站发电资产
及其收益权已全部转让与公司，公司享有三峡电站发电资产的所有权
及收益权并承担相应的义务；在本次交易完成后，国家法规或政策明
确规定应列入三峡电站发电成本的有关费用或开支，将由公司予以承
担。
三峡工程公益性资产运行维护资金的安排继续适用公司与中国
长江三峡集团公司在重大资产重组协议中的相关约定；在本次交易完
成后，对于国家法规或政策明确规定应由三峡电站发电成本承担的公
益性资产运行维护资金，将由公司予以承担。
2、三峡地下电站第一批资产收购方案
（1）目标资产
地下电站第一批收购资产，主要包括 2011 年投产的首批 3 台机
组、地下电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应的水工专用设备等
地下电站已经完建的公共设施及专用设备。
目标资产的具体范围详见北京中企华资产评估有限责任公司以
2011 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《中国长江三峡集团公司拟出
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售地下电站资产项目评估报告》（中企华评报字[2011]第 1001 号）（详
见本议案附件，以下简称资产评估报告）。
（2）交易价格
本次拟收购的地下电站第一批资产的资产评估报告已由国务院
国资委以《关于中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估
结果核准的批复》（国资产权[2011]803 号）予以核准。根据经国务院
国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，地下电站第一批资产
的评估值为人民币 763,597.23 万元，本次收购的交易价格确定为人民
币 763,597.23 万元。
（3）支付方式
公司于交割日当日按照交易价格的 30%向中国长江三峡集团公
司支付首期价款。剩余 70%的交易价款作为公司对中国长江三峡集团
公司的负债，由公司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余
交易价款向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至
实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银
行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
公司根据《总体框架协议》约定所支付的伍亿元预付款作为公司
支付的地下电站第一批资产交易价格的组成部分，公司在支付上述首
期价款时应扣除已支付的预付款。
（4）交割日
公司与中国长江三峡集团公司在《第一批资产收购协议》生效后
另行协商确定地下电站第一批资产的交割日，并于交割日签署交割确
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认书。
本议案所涉事项为关联交易，按照《公司章程》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国长江三峡集团公司已
回避表决。本议案具有表决权股份数为 1,277,664,370 股。
表决结果：同意 1,145,199,649 股，占出席本次股东大会的股东
及 股 东 授 权 代 理 人 所 持 具 有 表 决 权 股 份 数 的 89.6323% ， 反 对
4,632,126 股，弃权 127,832,595 股。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收
购事项的议案》。
同意授权董事会负责实施三峡地下电站收购事宜，具体包括：
（1）具体实施三峡地下电站总体交易方案及第一批资产的交易
方案，包括但不限于：与交易对方签署有关交易协议，协商决定交割
日期，办理资产交割手续并签署交割确认书。
（2）负责办理和决定其他与三峡地下电站第一批资产收购相关
的事宜。
本次授权的有效期自公司本次股东大会审议通过本议案之日起
算，至公司完成三峡地下电站第一批资产的收购事项之日结束。
本议案所涉事项为关联交易，按照《公司章程》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，关联股东中国长江三峡集团公司已
回避表决。本议案具有表决权股份数为 1,277,664,370 股。
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表决结果：同意 1,145,212,849 股，占出席本次股东大会的股东
及 股 东 授 权 代 理 人 所 持 具 有 表 决 权 股 份 数 的 89.6333% ， 反 对
4,618,926 股，弃权 127,832,595 股。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市天元律师事务所许亮律师和李佳律师见
证并出具法律意见书，见证意见为：
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资
格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《中国长江电力股份有限公司股东大会议
事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；
2、北京市天元律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇一一年九月十五日
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