603733:仙鹤股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：仙鹤股份                                  股票代码：603733
      仙鹤股份有限公司

          Xianhe Co., Ltd.

            （浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号）

    公开发行可转换公司债券

        募集说明书摘要

    （上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）

                  二〇二一年十一月


                      声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。


            第一节  本次发行概况

一、公司基本情况

  公司名称：仙鹤股份有限公司

  英文名称：Xianhe Co., Ltd.

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：仙鹤股份

  股票代码：603733

  注册资本：705,972,266元

  法定代表人：王敏良

  董事会秘书：王昱哲

  成立日期：2001年12月19日

  经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；企业管理咨询；木制容器制造；木制容器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；供电业务；出入境检疫处理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号

  办公地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号

  邮政编码：324022

  联系电话：0570-2833055


  传真：0570-2931631

  互联网网址：http://www.xianhepaper.com

  电子信箱：zqb@xianhepaper.com
二、本次发行基本情况
（一）核准情况

  公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年1月22日召开的公
司第二届董事会第十八次会议、2021 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十次
会议以及 2021 年 3 月 5 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。本次发
行已经中国证监会 2021 年 9 月 30 日印发的《关于核准仙鹤股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200 号）核准。
（二）证券类型

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（三）发行数量、证券面值、发行价格、预计募集资金量

  本次可转债发行规模为不超过 205,000 万元（含发行费用）。可转债按面值发行，每张面值 100 元，共计发行不超过 2,050 万张。
（四）募集资金专项存储的账户

  公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。
（五）发行方式及发行对象

    1、发行方式

  本次发行的可转债向股权登记日（2021年11月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。


    2、发行对象

  （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

  （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（六）承销方式及承销期

  本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销，承销期为自2021年11月15日至2021年11月23日。（七）发行费用

  本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）预计约为 1,184.58 万元，具体为：

                      项目                              预计金额（万元）

保荐及承销费用                                                1,025.00

律师费用                                                      47.17

会计师费用                                                    42.45

资信评级费用                                                  23.58

信息披露及路演推介、发行手续费等                              46.37

                      合计                                  1,184.58

注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准
（八）与本次发行有关的时间安排

  下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

      日期                              事项                        停牌安排

 2021 年 11 月 15 日  1、刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演  正常交易
      T-2 日        公告》等文件

 2021 年 11 月 16 日  1、网上路演                                      正常交易
      T-1 日        2、原 A 股股东优先配售股权登记日


                  1、刊登《可转债发行提示性公告》

 2021 年 11 月 17 日  2、原 A 股股东优先配售认购日（缴付足额资金）      正常交易
      T 日        3、网上申购（无需缴付申购资金）

                  4、确定网上中签率

 2021 年 11 月 18 日  1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》          正常交易
    T+1 日        2、网上申购摇号抽签

                  1、刊登《网上中签结果公告》

 2021 年 11 月 19 日  2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购  正常交易
    T+2 日        款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债

                  认购资金）

 2021 年 11 月 22 日  1、主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果  正常交易
    T+3 日        和包销金额

 2021 年 11 月 23 日  1、刊登《发行结果公告》                          正常交易
    T+4 日

（九）本次发行证券的上市流通

  本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十）本次发行主要条款

    1、发行证券的种类

  本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

    2、发行规模

  根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000万元）。

    3、债券期限

  本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2021年11月17日至2027年11月16日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

    4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

    5、债券利率


  本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

    6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

  i：指可转换公司债券当年票面利率

  （2）付息方式

  ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    7、转股期限


  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日（2027年11月16日）止，即2022年5月23日至2027年11月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

    8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

    9、转股价格的确定和调整

  （1