603733:仙鹤股份公开发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：仙鹤股份                                  股票代码：603733
      仙鹤股份有限公司

          Xianhe Co., Ltd.

            （浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号）

    公开发行可转换公司债券

          募集说明书

    （上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）

                  二〇二一年十一月


                      声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                重大事项提示

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险

  可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次发行可转换公司债券前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为53.54亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
四、公司本次发行的可转换公司债券持有人会议规则

  投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券之行为视为同意接受本次发行的可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。
五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策

  为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定分红回报规划，具体如下：

    1、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等，制定本规划。

    2、本规划的制定原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    3、具体回报规划

  （1）利润分配方式

  公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

  （2）利润分配期间间隔和比例

  公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：


  ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  （3）利润分配条件

  ① 现金分红的条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。

  ② 股票股利分配条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

  （4）利润分配的决策机制和程序

  公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （5）调整利润分配政策的决策机制和程序


  公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
  董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
  股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

    4、股东分红回报规划的调整

  公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

  2018年9月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过2018年中期利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利183,600,000.00元。

  2019年4月30日，公司2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利61,200,000.00元。

  2020年4月23日，经公司2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利244,800,000.00元。


  2021年4月28日，经公司2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配议案，以公司总股本705,972,266股为基数，每10股派发现金红利3.10元（含税），共计派发现金红利218,851,402.46元。
（三）公司最近三年现金股利分配情况

  公司最近三年的现金分红情况如下：

                                                                    单位：万元

                    项目                      2020年度  2019年度  2018年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润              71,716.05  43,992.53  29,240.68

现金分红金额（含税）                            21,885.14  24,480.00  24,480.00

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例    30.52%    55.65%    83.72%

最近三年累计现金分配合计                                              70,845.14

最近三年年均可分配利润                                                48,316.42

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                        146.63%

  综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计70,845.14万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为146.63%。
六、关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

  公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：（一）提高运营效率，提升公司业绩

  公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

  本次募集资金投资项目主要用于“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产100亿根纸吸管项目”，通过募投项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用

  公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风