603538:宁波美诺华药业股份有限公司关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司股权的公告

证券代码：603538        证券简称：美诺华        公告编号：2022-084

转债代码：113618        转债简称：美诺转债

                宁波美诺华药业股份有限公司

  关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）与江西济民可信医药产业投资有限公司（以下简称“济民可信投资”）签订《江西济民可信医药产业投资有限公司与宁波美诺华药业股份有限公司以及浙江燎原药业股份有限公司关于浙江燎原药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟将持有的浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”或“标的公司”）的全部股权，即 23,771,218 股(约占标的公司股份总额的 84.5661%)转让给济民可信投资，交易对价为 512,581,515 元。

     本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

     本次股权转让预计母公司产生投资收益 21,877.50 万元，扣除相关因素
后，预计增加合并归属于母公司的利润 17,258.42 万元。

  一、交易概述

    （一）交易基本情况

  公司凭借在化学小分子 CDMO 领域的持续深耕布局，已打造了 CDMO 业务一站
式服务能力和体系，具备卓越的研发生产服务承接能力。同时，公司拥有丰富的高规格的原料药、中间体产能。

  以江西济民可信集团有限公司为首的济民可信集团是中国知名的现代化大
健康产业集团，连续多年名列中国医药工业百强前十。目前济民可信集团正积极
布局创新药研发，目前已拥有 20 多款在研 1 类新药，有较大 CDMO 产能需求；同
时基于济民可信集团发展战略，有获取自有原料药、中间体生产基地的需求。
  双方本着“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，济民可信集团拟将公司作为其创新药 CDMO 领域的重要合作伙伴，与公司在创新药研发和生产等方面开展合作。

  出于公司自身产能结构优化、加速战略升级转型需求考虑，公司与济民可信
投资于 2022 年 10 月 13 日在浙江省宁波市签署了《股份转让协议》。公司拟将持
有的燎原药业的全部股权，即23,771,218股(约占标的公司股份总额的84.5661%)以交易对价 512,581,515 元转让给济民可信投资，以满足其对原料药、中间体产能的需求。

  上述股权转让事项完成后，公司将不再持有燎原药业的股权，燎原药业不再纳入公司合并报表范围。

    （二）审议程序履行情况

    公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司 84.5661%股权的议案》，同意签订《股份转让协议》；独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    二、交易对方的基本情况

    交易对方名称：江西济民可信医药产业投资有限公司

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    统一社会信用代码：91360106076870379Y

    注册资本：人民币3,200万元

    注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖北大道3333号

    成立时间：2013 年 9 月 2 日

    法定代表人：李义海

    经营范围：医药产业投资、实业投资、投资咨询（金融、证券、期货、保险
除外）；技术咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）

    主要股东情况如下：

                  股东名称              股东性质        持股比例

                  李义海              境内自然人        81.25%

                    李鑫              境内自然人        18.75%

                            合计                        100.00%

    主要财务数据如下：

                                                        金额单位：人民币万元

          项目                2021 年 12 月 31 日/        2022 年 6 月 30 日/

                              2021 年度（经审计）    2022 年半年度（未经审计 ）

 资产总额                                  381,903.34              442,383.16

 负债总额                                  191,551.97              253,276.97

 所有者权益（净资产）合计                  190,351.37              189,106.19

 营业收入                                        1.19                  301.14

 净利润                                    28,427.17                -1,256.25

    截至本公告披露日，济民可信投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

    经公开信息查询，截至本公告日， 济民可信投资资信状况良好，未被列入
失信被执行人名单。

    三、交易标的基本情况

    （一）本次交易标的名称、类别及权属状况说明

    本次交易标的为公司持有的燎原药业全部股权，即 23,771,218 股(约占标的
公司股份总额的 84.5661%)，交易类别属于向非关联方出售股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）标的公司的基本情况

    企业名称：浙江燎原药业股份有限公司

    统一社会信用代码：913310002551968934


    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    注册资本：28,109,628 元人民币

    注册地址：浙江省台州市临海市化学原料药基地临海园区

    成立日期： 1994 年 3 月 26 日

    法定代表人：屠瑛

    经营范围： 化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）标的公司的股本结构

    截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

序号                股东名称                  持股比例        持股数 （股）

 1        宁波美诺华药业股份有限公司          84.5661%        23,771,218

 2                  屠瑛                      6.1639%          1,732,640

 3                  屠雄飞                    5.0010%          1,405,770

 4  台州市华宇投资管理合伙企业（有限合伙）    4.2690%          1,200,000

                      合计                    100.0000%        28,109,62 8

    （四）标的公司财务状况

    根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燎原药业 2021 年度和 2022 年半年度财务报表出具的标准无保留意见审计报告，标的公司的主要财务数据如下：

                                                          金额单位：人民币元

          项目                2021 年 12 月 31 日/        2022 年 6 月 30 日/

                              2021 年度（经审计）    2022 年半年度（经审计）

 资产总额                              477,389,617.25          492,363,550.54

 负债总额                              162,584,542.18          169,205,950.10

 所有者权益（净资产）合计              314,805,075.07          323,157,600.44

 营业收入                              226,243,819.82          118,577,681.55

 净利润                                30,830,020.94            8,406,615.28

 扣除非经常性损益后的净利润            29,737,386.26            8,336,572.63

      （五）标的公司最近 12 个月内的资产评估情况

    银信资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了《宁波
美诺华药业股份有限公司拟股权转让涉及的浙江燎原药业股份有限公司股东全
部权益评估项目资产评估报告》 [银信评报字（2022）沪第 0977 号] （以下简称“《资产评估报告》”），本次评估选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益为 47,300.00 万元。

    （六）本次交易导致公司合并报表范围发生变更

    本次股权转让前，燎原药业作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；本次股权转让后，公司不再持有燎原药业股份，燎原药业将不再纳入公司合并报表范围。

    （七）标的公司其他情况

    2015 年 2 月，公司以货币资金 6,487.70 万元增资燎原药业，此次增资后，
公司持有燎原药业 28.85%股权。2017 年至 2019 年期间，公司陆续以总计
20,062.50 万元交易对价收购燎原药业部分股权，并于 2019 年 6 月完成所有股
权交割。至此，公司共持有燎原药业 84.5661%股权。

    目前，燎原药业主要产品为盐酸度洛西汀，米氮平，氯吡格雷等产品，本次燎原药业股权转让完成后，短期内会使公司产品种类减少，后续公司将积极发挥多生产基地优势持续开发新产品，同时加大对 CDMO 业务的投入。

    经公开信息查询，截至本公告日， 燎原药业资信状况良好，未被列入失信
被执行人名单。