证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-027
债券代码：113618 债券简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于出售
参股子公司浙江晖石药业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：公司拟将持有的浙江晖石药业有限公司 13.5%股权转让给南
京药石科技股份有限公司，交易总价为 13,500 万元，全部交易对价以
现金方式支付。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议批准，同时需经交易对方南京药石科技股份有限公
司董事会审议通过后方可实施。
一、交易概述
（一）基本情况
浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）作为公司的参股子公司，
公司持有其 13.5%股权。2021 年 3 月 25 日，公司与南京药石科技股份有限公司
（以下简称“药石科技”）签订了《股权转让协议》：公司拟将持有的浙江晖石
13.5%股权全部出售给药石科技。交易价格以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日确
定的浙江晖石 100%股权评估值 101,270.49 万元为定价参考，经双方协商，确认最终的交易价格为 13,500 万元（人民币大写：壹亿叁仟伍佰万元整），全部交易对价以现金方式支付。上述股权转让后，公司不再持有浙江晖石的股权。
（二）审议情况
本次交易事项已经2021年3月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《关于
出售参股子公司浙江晖石药业有限公司股权的公告》（公告编号：2021-025）和《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。该事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时需经交易对方药石科技董事会审议通过后方可实施。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：南京药石科技股份有限公司（创业板上市公司，股票代码：300725）
企业类型：股份有限公司(上市)
注册资本：人民币15,361.5151万元
注册地址：南京江北新区学府路10号
成立时间：2006 年 12 月 26 日
法定代表人：杨民民
经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：913201917937313394
主要股东：截至 2020 年 9 月 30 日，药石科技前十大股东情况如下
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
杨民民 境内自然人 21.89% 31,774,630
南京诺维科思生物科技合伙企 境内非国有法人 7.28% 10,572,363
业（有限合伙）
江苏省恒川投资管理有限公司 境内非国有法人 6.41% 9,306,025
北京恒通博远投资管理中心 境内非国有法人 3.99% 5,795,498
（有限合伙）
周全 境内自然人 3.14% 4,553,000
香港中央结算有限公司 境外法人 2.55% 3,704,178
吴希罕 境内自然人 2.04% 2,964,000
中国工商银行股份有限公司- 其他 1.92% 2,790,118
融通中国风 1 号灵活配置混合
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-
汇添富创新医药主题混合型证 其他 1.61% 2,339,661
券投资基金
中国银行股份有限公司-博时
医疗保健行业混合型证券投资 其他 1.41% 2,040,930
基金
合计 52.24% 75,840,403
近一年及一期经营状况：
金额单位：人民币万元
项目 2019年12月31日/2019 2020 年 9 月 30 日/
年度（经审计） 2020 年三季度（未经审计）
资产总额 102,913.81 135,730.98
负债总额 28,826.78 45,665.95
所有者权益（净资产） 74,087.03 90,065.02
营业收入 66,223.09 72,543.65
净利润 15,207.23 14,233.64
经营活动产生的现金流量净额 12,704.47 17,168.42
注：资产总额与负债总额的差额与所有者权益（净资产）如有差异系四舍五入所致。
与公司的关系：截至本公告日，药石科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股权；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的名称、类别及权属状况说明
本次交易标的为公司持有的浙江晖石 13.5%股权，交易类别属于向非关联方出售资产。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司的基本情况
企业名称：浙江晖石药业有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：50,000 万人民币
注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号
成立日期： 2009-11-18
法定代表人：吴希罕
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
统一社会信用代码：913306046970176299
3、标的公司的股本结构
截至本次转让合同签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 注册资本（万元）
1 南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙） 46.07% 23,034.4828
2 南京药石科技股份有限公司 37.43% 18,715.5172
3 宁波美诺华药业股份有限公司 13.50% 6,750.0000
4 重庆博腾制药科技股份有限公司 3.00% 1,500.0000
合计 100.00% 50,000.0000
4、标的公司财务状况
根据具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江晖石 2019 年度和 2020 年度财务报表出具的标准无保留意见审计报告，标的公司最近两年的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2019 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 49,617.51 51,811.23
负债总额 18,212.78 17,547.62
所有者权益（净资产）合计 31,404.73 34,263.61
营业收入 15,465.58 29,000.63
利润总额 -1,888.95 1,289.40
净利润 -1,888.95 1,289.40
经营活动产生的现金流量净额 -4,425.39 3,663.31
5、标的公司最近 12 个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
6、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更
本次股权转让前，浙江晖石作为公司的参股子公司，不纳入公司合并报表范围；本次股权转让后，公司不再持有浙江晖石股份。本次交易不会导致公司合并报
