深圳新星:关于修订《公司章程》的公告

    证券代码：603978        证券简称：深圳新星      公告编号：2023-010

    债券代码：113600        债券简称：新星转债

        深圳市新星轻合金材料股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 9

    日召开了第四届董事会第二十二次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表

    决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公

    司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公

    司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

                  原条款                                    修改后条款

    第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依      第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                            法行使下列职权：

  (一)决定公司的经营方针和投资计划；          (一)决定公司的经营方针和投资计划；

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  ……..                                      ……..

  (十五) 审议股权激励计划；                    (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本      (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。      程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股      第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：                            东大会审议通过：

  (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产    (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；                                10%的担保；

  (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保    (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保，
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提  超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
供的任何担保；                              何担保；

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；                                    的担保；


  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近    (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原
一期经审计总资产的 30%；                    则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近  保；

一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000      (五) 公司及控股子公司对外提供的担保总
万元人民币；                                额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的  的任何担保；

担保；                                          (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
  (七)上海证券交易所规定的其他担保情形。  保；

                                                (七)上海证券交易所和公司章程规定的其他担
                                            保情形。

                                                公司股东大会、董事会违反担保事项审批权
                                            限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
                                            相关股东、董事承担连带责任。违反审批权限和
                                            审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的
                                            大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

    第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东      第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地  大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。        备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。                              不得低于 10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会      召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构  决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。和证券交易所提交有关证明材料。

                                                第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:      (一)会议的时间、地点和会议期限；

  (一)会议的时间、地点和会议期限；            (二)提交会议审议的事项和提案；

  (二)提交会议审议的事项和提案；              (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席
  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席  股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参  加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；          (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；      (五)会务常设联系人姓名，电话号码；

  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。          (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
                                            序。


    第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通      第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：                                        过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；              (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；          (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  (三)本章程的修改；                          (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的；                                            (五)股权激励计划；

  (五)股权激励计划；                          (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
  (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及  东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响  的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。

                                                第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
                                            代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
    第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所  份享有一票表决权。

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
份享有一票表决权。                          项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事  票结果应当及时公开披露。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
票结果应当及时公开披露。                    分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部  数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总      股东买入公司有表决权的股份违反《证券
数。                                        法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表  规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国  得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护  的股份总数。

机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代  权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等  证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集  征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止  人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。  者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者  件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公  限制。

司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责      公开征集股东投票权违反法律、行政法规或
任。                                        者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市
                                            公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
                                            责任。


    第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当      第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与  推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加  股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。