城地香江:上海城地香江数据科技股份有限公司关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

证券简称：城地香江        证券代码：603887        公告编号：2023-019
债券简称：城地转债        债券代码：113596

      上海城地香江数据科技股份有限公司

 关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，现就相关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具《关于上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178 号）核准，公司公开发行可转换公司债券 12 亿元，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 1,200,000,000 元，扣除全部发行费用 6,226,415.09 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,193,773,584.91 元。上述资金的到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2020]33653 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

    二、募集资金实际使用情况

                                                                （单位：万元）

  序号            项目名称                总投资额          募投资金投入

  一    沪太智慧云谷数字科技产业园      105,442.45            84,045.99

                  项目一期

  1            设备采购投入                  -                80,043.80

  2            工程建设费用                  -                4,002.20

  二            补充流动资金              35,954.01            35,331.37

                    合计                  141,396.46          119,377.36


  截至2023年2月15日，上市公司使用募集资金投入募集资金投资项目（不含补充流动资金）累计为13,252.93万元，本次募集资金余额为74,018.33万元（包含利息）。

    三、募投项目延期后使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，上市公司于2023年2月15日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金35,000万元临时补充流动资金，并仅在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  到期后，上市公司将及时归还到募集资金专用账户。上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。

    四、本次募集资金投资项目延期的审议程序

    （一）董事会审议情况

  公司于2023年2月15日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

    （二）独立董事意见

  公司在保证募集资金投资项目资金需求、不得影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，使用募集资金35,000万元用于临时补充公司的流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获得更多的投资回报。

    （三）监事会意见

  公司使用募集资金临时补充流动资金，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。


    （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为，上市公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
  公司董事会、独立董事、监事会及保荐机构均已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》要求履行了必要的程序，无需股东大会审议。

    五、备查文件

  1、第四届董事会第十五次会议决议；

  2、第四届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见；

  4、海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

                                    上海城地香江数据科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2023年2月15日