城地香江:上海城地香江数据科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

证券简称：城地香江        证券代码：603887        公告编号：2023-009
债券简称：城地转债        债券代码：113596

      上海城地香江数据科技股份有限公司

 关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所
    处罚或采取监管措施及整改情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚的情况。
    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  最近五年，公司及相关责任人收到过上海证券交易所及上海证监局下达的监管措施，具体情况如下：

  （一）公司于 2021 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局
（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258 号）、《关于对陈伟民采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]259 号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]260 号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]261 号）、《关于对沙正勇采取出具警示函措施
的决定》（沪证监决[2021]262 号）。主要内容如下：

  经查，公司存在以下问题：

  1、2018 年 8 月，城地香江和扬中香江置业有限公司（以下简称香江置业）
签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需
求建设合同中约定的转让房产，总金额为 2.66 亿元。2018 年 8 月 17 日至 2021
年 1 月 19 日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计 206,100,000 元，其
中，2018 年 8000 万元、2019 年 810 万元，2020 年 5400 万元。

  2018 年 8 月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为 31.32%，沙正
勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江
置业之间的交易构成关联交易。2018 年 11 月 5 日，公司披露《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14 号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款的规定。

  前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有公司股份的比例
为 11.05%，为持股 5%以上的股东（所持股份于 2019 年 5 月 8 日在中登公司完
成登记），香江科技于 2019 年 4 月 24 日完成过户及工商登记成为公司的子公司。
香江置业成为公司的关联方。但公司未在 2019 年半年报、2019 年年报、2020年半年报、2020 年年报中披露公司与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第 36 号--关联方披露》（财会[2006]3 号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54 号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。

  2.2020 年 8 月至 9 月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简
称江苏量子）签订 5 份《买卖合同》，合同金额合计 19,579,506 元，占公司最近一期（2019 年）经审计净资产的比例为 0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是公司的关联方，上述交易构成关联交易。但公司未发布临时公告进行披露，亦未在 2020 年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。

  根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，上海证监局决定对陈伟民、谢晓东、王琦及沙正勇出具警示函的监管措施。

  （二）2022 年 2 月 28 日，上海证券交易所出具了《关于对上海城地香江数
据科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函【2022】0012 号），其主要内容如下：

  公司未在发行股份相关报告书及相关定期报告中完整披露关联关系及关联交易事项，还存在未及时披露关联交易的违规行为，上述行为违反了《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）第二条、第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14 号）第五条、第三十七条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54 号）第五十一条、第五十二条以及《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下
简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 10.2.4 条等有关规
定。

  责任人方面，根据《警示函》的认定，公司时任董事长兼总经理谢晓东（任
期 2012 年 7 月 6 日至 2021 年 9 月 4 日）作为公司负责人、信息披露第一责任人
和日常经营管理的主要负责人，时任董事会秘书陈伟民（任期 2012 年 7 月 6 日
至 2021 年 9 月 4 日）作为信息披露事务的具体负责人，时任财务总监兼副总裁
王琦（任期 2012 年 7 月 6 日至 2021 年 9 月 4 日）作为财务事项的具体负责人，
未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第
3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中作出的承诺。同时，沙正勇作为前述标的公司香江科技的原股东，以及公司持股 5%以上的股东，未及时将其与香江置业、江苏量子之间的关联关系告知公司，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.23 条等有关规定。

  鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对上海城地香江数据科技股份有限公司及时任董事长兼总经理谢晓东、时任董事会秘书陈伟民、时任财务总监兼副总裁王琦、公司股东沙正勇予以监管警示。

  （三）2022 年 5 月 25 日，上海证券交易所出具了《关于对上海城地香江数
据科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东、关联方及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函【2022】0065 号），其主要内容如下：

  经查明，谢曙东系上海城地香江数据科技股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东之弟，刘国锋系公司原高级管理人员，谢益飞系公司子公司城地建设集团有限公司的法人。根据公司 2021 年年度报告，上述人员均为公司
关联自然人。2021 年 10 月 18 日，公司分别为谢曙东、刘国锋、谢益飞代付股
权激励个人所得税 334.17 万元、334.17 万元、165.82 万元，分别占公司上一年末经审计净资产的 0.08%、0.08%、0.04%。其中，公司为实控人关联方谢曙东代付所得税形成非经营性资金占用，为关联自然人刘国锋、谢益飞代付所得税形成
关联交易，上述情况公司直至 2022 年 4 月 30 日，在 2021 年年度报告及 2021
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总中予以披露，并披露称截
至 2022 年 4 月 30 日，款项均已收回。

  综上，公司为实际控制人关联方代付个人所得税，构成非经营性资金占用，公司还与关联自然人发生关联交易，未履行临时公告的信息披露义务，关联自然人也未配合公司信息披露工作，损害了公司利益。公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东，关联方谢曙东、刘国锋、谢益飞的上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.23 条、第 10.2.3 条等相关规定。

  公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东（董事长任期 2021 年 7 月 16
日至今，总经理任期 2021 年 7 月 30 日至今）同时作为公司负责人和信息披露第
一责任人、日常经营管理的主要负责人，时任财务总监王琦（2021 年 7 月 30 日
至今）作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书裘爽（2021 年 7 月 30 日
至今）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。
上述人员行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对上海城地香江数据科技股份有限公司及公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东，关联方谢曙东、刘国锋、谢益飞，时任财务总监王琦，时任董事会秘书裘爽予以监管警示。

    三、整改情况

  公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化信息披露指标意识，对各种可能触及披露要求的数据指标进行梳理和定期跟踪，杜绝信披失误风险。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

  特此公告。

                                    上海城地香江数据科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 1 月 10 日