603569:长久物流:关于收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司股权暨关联交易的公告

股票代码：603569          股票简称：长久物流      公告编号：2022-022
债券代码：113519          债券简称：长久转债

          北京长久物流股份有限公司

 关于拟收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司股
              权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）拟向
      北京长久汽车投资有限公司（以下简称“北京长久汽车”）通过协议收
      购北京恒安广信汽车维修服务有限公司（以下简称“恒安广信”或“标
      的公司”）的100%股权，合计转让价格为1,530.00万元人民币。

     本次交易对手方为公司控股股东吉林省长久实业集团有限公司（以下简
      称“长久集团”）的控股孙公司，本次交易构成关联交易。

     本次交易发生前12个月内，公司未发生交易类别相关的关联交易；除已
      提交公司股东大会审议通过的2021年度日常关联交易外，公司与北京长
      久汽车及其关联方累计发生的关联交易金额为106.20万元。

     本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
     本次交易已于2022年2月14日经公司第四届董事会第十一次会议、第四
      届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易还
      需履行股权交割，工商变更登记等手续，存在一定不确定性，请投资者
      注意风险。

    一、关联交易概述

    北京恒安广信汽车维修服务有限公司是一家以机动车维修为主业的公司，参与汽车产业链中后市场环节。此次收购目的一方面是为了补充和完善公司整车业务的自营车体系，通过恒安广信来搭建内部自营车的维修体系。另一方面，恒安广信作为高新技术企业，多年来专注汽车后市场领域，在汽车维修等方面拥有深
业务转型升级，更好为新能源汽车领域新零售模式提供服务。

    2022年2月14日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司股权暨关联交易的议案》。公司拟与北京长久汽车签订股权转让协议，以现金方式收购恒安广信100%的股权, 收购总价为人民币1,530.00万元。

    本次交易对手方控股股东为广西长久汽车投资有限公司，该公司为公司控股股东长久集团的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易发生前12个月内，公司未发生交易类别相关的关联交易；除已提交公司股东大会审议通过的2021年度日常关联交易外，公司与北京长久汽车及其关联方累计发生的关联交易金额为106.20万元。包括本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况

  （一）关联方关系介绍

  交易对手方为公司控股股东长久集团的控股孙公司。

  （二）关联人基本情况

  1、公司名称：北京长久汽车投资有限公司

  2、法定代表人：李桂屏

  3、设立日期：2009年02月06日

  4、营业期限：2029年02月05日

  5、注册资本：17604.473052万人民币

  6、企业类型：其他有限责任公司

  7、注册地址：北京市朝阳区平房乡石各庄村村东

  8、经营范围：项目投资；销售汽车配件、日用品、机械设备、电子产品、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；汽车装饰；企业管理咨询；经济贸易咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  9、控股股东为广西长久汽车投资有限公司，持有该公司89.45%的股权；广西长久汽车投资有限公司为长久集团控股子公司，持股比例为82.63%。

  10、北京长久汽车是一家注册在国内的投资母公司，其本身不开展经营业务，下属子公司以品牌4S店为主并投资恒安广信，其利润来源于下属子公司的投资收益。

  11、上述交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  12、2021年主要财务指标：资产总额2.9306亿元、净资产2.1339亿元、营业收入0.00元、净利润6,451.06万元。（未经审计）

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的公司

  1、名称：北京恒安广信汽车维修服务有限公司

  2、统一社会信用代码：91110113558534837A

  3、类型：有限责任公司(法人独资)

  4、住所：北京市顺义区南彩镇彩祥东路1号

  5、法定代表人：郑晓平

  6、注册资本：1000.00万人民币

  7、成立日期：2010年07月14日

  8、经营范围：机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭
      并配套废气收集处理装置的机动车维修）；道路货物运输；安装压力容
      器（限车用燃气气瓶）（特种设备许可证有效期至2023年07月20日）；
      技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；接受委托提供劳务服务（不
      含对外劳务合作、排队服务）；维修、安装机械设备；销售汽车、汽车
      零配件、机械零配件、日用品、五金产品（不含电动自行车）、清洁用
      品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、润滑油；汽车

      装饰。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
      准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
      家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （二）收购前后的股权结构

 序号          股东姓名或名称            收购前持股比例    收购后持股比例

  1        北京长久汽车投资有限公司            100%              0%

  2        北京长久物流股份有限公司              0%              100%

  （三） 标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
  （四）恒安广信财务状况如下：

                                                            单位：元

          项目名称            2021.12.31          2020.12.31

          资产总额              20,026,606.25        20,182,043.89

        所有者权益            15,294,204.24        14,429,823.11

          项目名称            2021年度            2020年度

          营业收入              19,773,084.45        18,943,987.93

          净利润                  864,381.13            76,273.57

  （五） 上述财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2022年2月10日出具《北京恒安广信汽车维修服务有限公司2021年度、2020年度审计报告》（XYZH/2022BJAA20067）。

  （六） 本次关联交易遵循公平合理的定价原则，并基于恒安广信截至2021年12月31日基准日的审计情况，经双方友好协商一致，确定本次交易价格以经审计的所有者权益金额为依据，定价公允合理。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）北京恒安广信汽车维修服务有限公司股权收购协议：

  1、协议主体

  转让方：北京长久汽车投资有限公司

  受让方：北京长久物流股份有限公司

  2、股权转让及转让价格

 （1）根据本议的约定，转让方同意向受让方转让其持有目标公司100%的股权，且受让方同意受让目标股权；
 （2）转受让双方同意，本次目标公司 100%股权转让对价为人民币 1,530 万元。
  3、标的资产的交割与交易款支付

  转受让双方同意，受让方应于满足协议约定之交割先决条件之日起三个工作 日内将股权转让价款1,530万元一次性支付给转让方，受让方将自交割日（含该 日）起拥有对目标股权的所有权，并承担法律法规及公司章程规定的权利和义 务。

  协议目标股权交割以下列先决条件全部满足或经受让方书面豁免为前提：
  （a）本协议经各方签署并生效；

  （b）转让方、受让方均履行完本次交易相关内部批准程序；

  （c）过渡期间，目标集团公司在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保 持一致，无任何重大不利变化；同时，也没有发生分红、分配、资本公积转增 资本等所有者权益变化的事项和/或其他超出目标集团公司正常运营范围的事 项。

  4、其他重要条款

  （1）过渡期间（自2021年12月31日起至交割日止）目标公司的报表权益变化额，由转让方承担或享有。

  （2）目标公司应于本次股权转让自交割日起三十（30）个工作日内向工商管理部门提交目标公司股权变更登记的材料，并尽其最大努力最迟于2022年3月31日之前办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。

  （3）过渡期内，目标公司、转让方应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表：

  （a）在排他的基础上与受让方共同处理本次交易相关的事宜；

  （b）不得进行任何类似本次交易或与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；

  （c）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息。


  如目标公司或转让方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知受让方。

  （4）目标公司及转让方在此不可撤销的承诺，在交割后将严格按照本协议约定：

  （a）转让方及目标公司将配合转让方完成股权转让的工商变更登记。

  （b）如因目标公司转让前与转让方或关联方共同开展的业务或事项，在交割后为确保该等业务或事项的持续进行仍需要转让方或目标公司配合的，转让方及目标公司应无条件配合。

  （5）如果一方未能履行其在协议或任何交易文件项下的义务，则该方为“违约方”。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）日内予以补救。如果该三十（30）日届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的目的