603569:长久物流:关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603569        证券简称：长久物流        公告编号：2022-017
转债代码：113519        转债简称：长久转债

          北京长久物流股份有限公司

 关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨权益
              变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     本次权益变动系长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东
      吉林省长久实业集团有限公司（以下简称“长久集团”）以协议转让的
      方式向上海牧鑫资产管理有限公司“牧鑫鼎泰 1 号私募证券投资基金”
      （以下简称“牧鑫鼎泰 1 号基金”）转让其所持有的公司 28,014,000 股
      无限售条件流通股（占公司总股本的 5.000%）。牧鑫鼎泰 1 号基金作为
      私募证券投资基金，该基金的唯一份额持有人系长久集团控股股东、公
      司实际控制人薄世久先生之子薄薪澎先生。

     本计划涉及的权益变动系公司控股股东一致行动人之间股份的内部转
      让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一
      致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实
      际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  公司于 2022 年 1 月 26 日收到控股股东长久集团通知，长久集团与上海牧鑫
资产管理有限公司-牧鑫鼎泰 1 号私募证券投资基金于 2022 年1月 26 日签署《吉
林省长久实业集团有限公司与上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫鼎泰 1 号私募证券投资基金关于北京长久物流股份有限公司之股份转让协议》，长久集团将其直接持有的公司 28,014,000 股（占公司总股本 5.00%）无限售流通股份协议转让给上海牧鑫资产管理有限公司作为基金管理人的牧鑫鼎泰 1 号基金，薄薪澎先生
是该基金的唯一份额持有人。

  薄薪澎先生系薄世久先生之子，薄世久先生为公司实际控制人、长久集团控股股东、长久集团董事长，故根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》，牧鑫鼎泰 1 号基金与长久集团构成一致行动人。本次转让前，公司控股股东长久集团及其一致行动人新疆新长汇股权投资管理有限责任公司合计持有435,759,005 股（占公司总股本 77.78%）。本次转让后，公司控股股东长久集团及其一致行动人新疆新长汇股权投资管理有限责任公司、牧鑫鼎泰 1 号基金合计持有股份总数及占比不变，仍为 435,759,005 股（占公司总股本 77.78%）。

    二、转让双方基本情况

    （一）转让方基本情况

    1、名称：吉林省长久实业集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91220000245214541L

    3、注册地址：长春市绿园区西新乡东岗村

    4、法定代表人：薄世久

    5、成立时间：1999 年 03 月 30 日

    6、注册资本：7000 万人民币

    7、经营范围：汽车配件、钢材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、针纺织品购销；汽车装饰；汽车零部件生产、加工（凭环保许可证经营）；汽车服务及咨询；自有房屋租赁、自有土地使用权对外租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    吉林省长久实业集团有限公司为公司控股股东，薄世久担任公司董事长。
    （二）受让方基本情况

    1、名称：上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫鼎泰 1 号私募证券投资基金

    基金管理人：上海牧鑫资产管理有限公司

    基金托管人：华泰证券股份有限公司

    基金编号：SSC015

    产品类别：私募证券投资基金

    2、管理人名称：上海牧鑫资产管理有限公司


    企业性质：有限责任公司

    注册地址/通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 楼 5809 室

    注册资本：1,000 万人民币

    法定代表人：张杰平

    统一社会信用代码：913102303121206851

    经营范围：资产管理，投资管理

    成立日期：2014 年 8 月 8 日

    经营期限：2014 年 8 月 8 日至 2034 年 8 月 7 日

    股权结构：张杰平（30%）、段佐勇（50%）、郑志平（10%）、上海明溪资产管理有限公司（10%）

  三、《股份转让协议》的主要内容

    2022 年 1 月 26 日，长久集团与牧鑫鼎泰 1 号基金签署了《股份转让协议》，
主要内容如下：

    （一）协议转让双方

    甲方（转让方）：吉林省长久实业集团有限公司

    乙方（受让方）：上海牧鑫资产管理有限公司-牧鑫鼎泰 1 号私募证券投资基
金

    （二）股份转让及转让价款

    转让方拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份 28,014,000 股，占公司
总股本的 5.00%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均为无限售条件流通股。经双方协商，本次股份转让价格为人民币 6.12 元/股，交易总价为人民币 171,445,680 元。

    （三）支付安排

    转让方同意受让方可分批次支付股份转让价款。受让方应在上海证券交易所确认书出具后的 5 个工作日内将第一笔股份转让价款 35,000,000 元支付至转让方收款账户，剩余转让价款应在标的股份登记过户至受让方证券账户后 300 个自然日内支付至转让方收款账户。

    （四）标的股份过户


    转让方应在本协议签订之日起 180 个工作日内在证券登记机构完成标的股
份的过户登记手续。

    （五）协议的生效履行、变更与解除

    本协议经双方签署（签章）后成立并生效。本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。双方应将或有修订的内容及时通知上市公司。

    一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权要求违约方承担违约责任。

    （六）违约责任

    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担相应的违约责任。

    四、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

                          本次权益变动前持有股份      本次权益变动后持有股份
  股东名称    股份性质

                        股数（股）  占总股本比例  股数（股）  占总股本比例

吉林省长久实  无限售条

业集团有限公  件流通股  429,454,533        76.65%  401,440,533        71.65%
司
新疆新长汇股  无限售条

权投资管理有  件流通股    6,304,472          1.13%    6,304,472          1.13%
限责任公司

牧鑫鼎泰 1 号  无限售条            0          0.00%  28,014,000          5.00%
基金          件流通股

        合计            435,759,005        77.78%  435,759,005        77.78%

  五、所涉及后续事项

  1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人为长久集团、上海牧鑫资产管
理有限公司-牧鑫鼎泰 1 号私募证券投资基金，信息披露义务人达到编制并披露的《简式权益变动报告书》的情形，本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》已于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。；

  2、本次协议转让涉及的权益变动系公司控股股东一致行动人之间通过协议转让方式内部转让股份，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

  3、本次协议转让涉及的权益变动不会对公司经营战略、业务模式、财务状况和偿债能力产生影响；

  4、根据信息披露义务人《简式权益变动报告书》，信息披露义务人在未来12 个月内暂无继续增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  5、公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                      北京长久物流股份有限公司董事会
                                                    2022 年 1 月 28 日