603569:长久物流:关于收购ADAMPOLS.A.部分股权的公告

股票代码：603569          股票简称：长久物流      公告编号：2021-018
债券代码：113519          债券简称：长久转债

          北京长久物流股份有限公司

    关于收购 ADAMPOL S.A 部分股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）全资
      孙公司长久物流有限责任公司（波兰）（以下简称“波兰长久”）通过
      协议收购ADAMPOL S.A（以下简称“标的公司”）的30.00%股权，合计转
      让价格为1,830.00万欧元。

     本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组，无需提交董事会
      和股东大会审议。

     本次交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易拟使用变更募集资金投资项目后的募集资金进行投入，但募集
      资金投资项目变更成功与否，不影响本次交易实施。

    一、交易概述

    标的公司于1990年设立于波兰比亚韦斯托克，主营业务为汽车物流、车辆运送前的质量验收、仓储、国际铁路场站操作、滚装码头服务及汽车租赁维修等，其中2019年度汽车物流业务营业收入占比84%。标的公司主要覆盖的市场为波兰、西班牙、比利时及俄罗斯等欧洲国家，拥有约400辆运输车辆，仓储面积共约40万平方米。

    公司本次投资主要目的为布局长久物流的国际运营网络，为中国国产汽车生产厂商走向国际市场的大战略提供配套的物流服务支撑，全面助力自主汽车品牌走出国门。同时，也为外资、合资汽车品牌以中国为全球生产基地反向出口模式提供有力的物流支持。


    特别是在以“中欧班列”为核心战略产品的国际铁路运输模式中，波兰的马拉舍维奇（Malaszewicze）场站是欧洲重要的转运中心，标的公司在该场站拥有丰富的仓储以及运力资源，本次收购完成后公司将在中欧班列运行线路上拥有具有战略意义的网络节点，为后期开展东西双向的汽车、零部件及大宗商品铁路进出口业务创造了良好的条件。

    2021年1月8日，公司全资孙公司波兰长久与GLOVIS EUROPE GMBH签订了《股
东协议》，公司拟以现金方式收购标的公司30%的股权, 收购总价为1,830.00万欧元。本次收购完成后，公司将持有标的公司30%的股权。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    （一）交易对方基本情况

    1、公司名称：GLOVIS EUROPE GMBH

    2、设立日期：2006年02月09日

    3、注册资本：80万欧元

    4、法人长：IL HAK JU

    5、公司类型：有限责任公司

    6、注册办公地址：Hyundai Building 2 Fl. Kaiserleipromenade 5, 63067
      Offenbach am Main

  （二）交易对方主要业务最近三年发展状况

  现代格罗唯视是现代汽车集团旗下储运公司，是一家总部位于韩国首尔的综合性全球物流流通企业，业务范围包括物流、海运、KD、二手车销售和贸易。截止2019年12月31日，现代格罗唯视2019年实现营业收入18.2万亿韩元，拥有各式运输船只共计142艘，在韩国拥有员工1360人，全球范围内拥有员工7656人。

  GLOVIS EUROPE GMBH是现代格罗唯视欧洲全资子公司，位于德国法兰克福，拥有超过100名员工，业务范围包括汽车物流全供应链相关的商品车运输，汽车零件运输，售后件运输，进出口物流及二手车流通贸易等。

  （三）交易对方与公司之间不存在关联关系。

  （四）交易对方主要财务指标


  截至2019年12月31日，GLOVIS EUROPE GMBH资产总额2,649.17亿韩元，负债总额1,228.38亿韩元，净资产1,420.80亿韩元，营业收入7,231.65亿韩元，净利润256.80亿韩元。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的公司

    1、公司名称：ADAMPOL S.A.

    2、设立日期：1990年12月7日

    3、股本：855,800波兰兹罗提

    4、公司类型：股份有限公司

    5、注册办公地址：Uslugowa 3 street, Zascianki, 15-521 Bialystok,
        Poland

    6、经营范围：汽车零部件制造，货物运输车辆的制造，运输工具的维修
        保养，汽车的批发零售，货代，仓储，陆地铁路海洋的运输服务，汽
        车租赁等

  （二）交易标的公司经营情况

  标的公司是韩国现代集团旗下物流企业GLOVIS EUROPE GMBH的全资子公司，是其在欧洲地区的核心汽车物流运营商。标的公司于1990年成立于波兰，主营业务为汽车物流，此外还经营新车质量验收、汽车仓储、汽车零部件组装及普货物流等业务，业务范围覆盖波兰、西班牙、比利时及俄罗斯等多个欧洲国家，同时运营多条汽运和海运线路。

  （三）收购前后的股权结构

 序号          股东姓名或名称          收购前持股比例      收购后持股比例

  1        GLOVIS EUROPE GMBH              100%              70.00%

  2    长久物流有限责任公司（波兰）          0%                30.00%

  （四）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  （五）交易标的公司主要财务指标

  截至2019年12月31日，ADAMPOL S.A.资产总额7,511.9万欧元，负债总额4,925.7万欧元，净资产2,586.2万欧元，2019年营业收入15,652.7万欧元，净利润250.1万欧元。（未经审计）


  截至2020年3月31日，ADAMPOL S.A.资产总额7,100.5万欧元，负债总额4,725.3万欧元，净资产2,375.2万欧元，2020年1-3月营业收入3,670.9万欧元，净利润-18.9万欧元。（未经审计）

  （六）本次交易的定价政策及定价依据

  安永（中国）企业咨询有限公司以2020年3月31日为评估基准日对标的公司出具了《ADAMPOL S.A.30%股权价值分析报告》，结论如下：

  1、收益法评估结果

  截至评估基准日2020年3月31日，在正常持续经营前提下，经收益法评估，标的公司30%股权的投资价值中值为1,732.7万欧元。标的公司评估基准日账面价值为2,375.2万欧元，其30%股权的账面价值评估值为712.56万欧元，增值1,020.14万欧元，增值率143.17%。

  2、市场法佐证评估结果

  截至评估基准日2020年3月31日，在正常持续经营前提下，经市场法评估，标的公司30%股权的投资价值范围为98.2万欧元至2,275.1万欧元，基于收益法和市场法的分析，可以看出，收益法的结果落在市场法价值分析范围内。

  参考上述评估结果，鉴于标的公司在欧洲经营多年，具有成熟的业务布局及运输网络，同时考虑标的公司持有中欧班列重要场站资源，有利于充分发挥双方各自在中欧地区的优势，为国产汽车生产厂商开拓欧洲市场提供有力支持，符合公司长期战略发展需要。经公司与交易对方协商，确定本次交易标的公司30%股权对应的交易价格为1,830万欧元，增值率为156.82%。

    四、协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：长久物流有限责任公司（波兰）

  乙方：GLOVIS EUROPE GMBH

  （二）股权转让及转让价格

  1、标的资产为波兰长久按协议之约定从GLOVIS EUROPE GMBH处受让其所持有的ADAMPOL S.A.合计30.00%的股权。

  2、根据《ADAMPOL S.A.30%股权价值分析报告》，经各方协商一致，本次标的资产的交易价格为1,830.00万欧元。


  3、各方确认，标的资产的对价全部以现金的方式支付。

  4、各方确认，截至协议签署日，甲方已根据相关协议向乙方支付了标的资产收购定金合计183.00万欧元。本协议成立并生效后，乙方向甲方退回定金，甲方向乙方支付1,830.00万欧元标的资产收购款。

  5、各方确认，双方应在完成标的资产交割后支付剩余资产收购款项。

  6、本协议自本公司收购的标的公司30%股份交割之时起生效。

    （二）其他重要条款

  1、乙方应尽最大努力支持标的公司在交割后连续5年保持现代和起亚汽车欧洲工厂向集团公司提供的整车数量。甲方应通过向标的公司分配或分包新业务（包括中欧班列）尽最大努力支持标的公司。

  2、乙方有权任命3名董事，包括1名董事长；甲方有权任命1名董事，负责标的公司的市场营销以及与甲方开发的客户进行沟通。

  乙方有权任命3名监事，包括1名主席；甲方有权任命1名监事。

  3、交割日后5年内，未经其他股东事先书面同意，甲方和乙方不得出售、转让或以其他方式处置其任何股份，或就其股份设置留置权。

  4、在下列情形下，可终止本协议：

  （1）经各方共同书面协议;

  （2）如果甲方应转让本公司已发行在外总股份数5%以上的股份给任何人，则由乙方终止本协议；

  （3）在任何一方解散、进入清算程序、或发生破产或类似事件后，由另一方终止本协议。

  5、股东及投资人如有违反协议中约定的陈述保证、承诺事项等，经法院或仲裁机构最终裁决，违约方将向守约方承担赔偿责任（间接损失、预期损失除外），赔偿上限为此次交易额。

    五、风险提示

  公司本次股权收购是基于公司欧洲市场开发及国际发展战略的需要。由于国际市场和目标国家法规政策未来可能发生变化，标的公司在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进标的公司的市场开发、经营管理的情况。敬请广大投资者注意投资风险。


    六、本次交易对公司的影响

  本次股权收购利于公司在欧洲业务原有优质客户资源、成熟管理团队及强大业务落地能力的基础上，进一步发挥中欧班列优势，拓展欧洲汽车物流市场，为国产汽车生产厂商开拓欧洲市场提供有力支持。标的公司能够与公司产生协同效应，对公司主营业务、市场拓展有积极影响。未来伴随标的公司业务拓展及与公司业务的协同发展，能够为公司财务状况带来积极影响。标的公司不纳入公司合并报表范围，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  特此公告。

                                      北京长久物流股份有限公司董事会
                                                        2021年3月2日