601985:关于设立中核山东核能有限公司的公告

证券代码：601985          证券简称：中国核电      公告编号：2021-081
债券代码：113026          债券简称：核能转债

债券代码：163678          债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096          债券简称：20 核电 Y2

债券代码：175285          债券简称：20 核电 Y3

债券代码：175425          债券简称：20 核电 Y5

          中国核能电力股份有限公司

    关于设立中核山东核能有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核电”）拟与万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）、山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山东发展”）和烟台蓝天投资控股有限公司（以下简称“烟台蓝天控股”）共同出资设立中核山东核能有限公司（暂定名，具体以工商核准注册名称为准，以下简称“山东核能”）。

    公司拟出资 25,500 万元，持有山东核能 51%股权。

    风险提示：公司本次设立山东核能尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。同时，山东核能设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、技术开发、经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

  公司拟与万华化学、山东发展和烟台蓝天控股共同出资设立山东核能，其中公司拟出资 25,500 万元，持有山东核能 51%股权。


    （二）董事会审议情况

  2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于设立中核山东核能有限公司的议案》，同意公司设立山东核能。公司本次设立山东核能事宜无须提交股东大会审议。

    （三）是否属于关联交易和重大资产重组

  公司设立山东核能事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。

    二、合作投资方的基本情况

  1、万华化学

  公司名称：万华化学集团股份有限公司

  企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)

  注册地址：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街 59 号

  法定代表人：廖增太

  注册资本：313,974.6626 万元

  经营范围：安全生产许可证范围内化学危险品的生产；食品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：烟台国丰投资控股集团有限公司为万华化学控股股东，持有万华化学 21.59%股权。

  最近一年主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，万华化学资产总额为
13,375,266.94 万元，所有者权益为 5,165,077.38 万元；2020 年度营业收入为
7,343,296.85 万元；净利润为 1,041,491.89 万元。

  2、山东发展

  公司名称：山东发展投资控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司(国有控股)

  注册地址：山东省济南市高新区经十东路 7000 号汉峪金谷 A3-5 号楼 39 层
  法定代表人：孟雷

  注册资本：800,000 万元

  经营范围：投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理，托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：山东发展是山东省人民政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公司，其中山东省人民政府国有资产监督管理委员会直接持股 70%、通过山东国惠投资有限公司间接持股 20%，山东省社会保障基金理事会持股 10%。

  最近一年主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，山东发展资产总额为
2946951.79 万元，所有者权益为 2201781.18 万元； 2020 年度营业收入为511199.17 万元；净利润为 53978.44 万元。

  3、烟台蓝天控股

  公司名称：烟台蓝天投资控股有限公司

  企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址：山东省烟台市芝罘区南山路 53 号 25 层

  法定代表人：辛宏

  注册资本：88,500 万元

  经营范围：以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东：烟台蓝天控股为烟台蓝天投资开发集团有限公司全资子公司，实际控制人为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。

  最近一年主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，烟台蓝天控股资产总额
为 589939.04 万元，所有者权益为 87435.38 万元；2020 年度营业收入为 296.67
万元；净利润为 373.30 万元。

  经公司董事会适当核查，上述交易对方均具有较强的资金实力及履约能力，均不属于公司关联方。

    三、投资标的基本情况

  1、拟定公司名称：中核山东核能有限公司（以工商行政主管部门登记结果为准）

  2、注册地址：山东省（具体以工商注册为准）

  3、注册资本：50,000 万元

  4、经营范围：负责清洁能源、供热、储热、储能、海水淡化等项目研发、建设、运营和管理；技术咨询和人员培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止的除外）(具体以工商注册为准)

  5、股权结构：

序号            股东名称            出资方式  出资金额（万元）    出资比例

 1      中国核能电力股份有限公司    货币资金      25,500          51%

 2      万华化学集团股份有限公司    货币资金      14,500          29%

 3    山东发展投资控股集团有限公司  货币资金      5,000            10%

 4      烟台蓝天投资控股有限公司    货币资金      5,000            10%

                    合计                          50,000          100%

  6、法人治理结构

  山东核能设董事会，由 9 名董事组成。其中中国核电提名 4 名，万华化学提
名 2 名，山东发展提名 1 名，烟台蓝天控股提名 1 名，职工董事 1 名，董事长由
中国核电提名的董事担任，副董事长由万华化学提名的董事担任。

  山东核能设监事会，由 3 名监事组成。其中中国核电提名 1 名，万华化学提
名 1 名，职工监事 1 名，监事会主席由中国核电提名的监事担任。

  山东核能设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。总经理、副总经
理、总会计师、总法律顾问均由中国核电推荐，董事会聘任。

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）协议各方

  甲方：中国核电、乙方：万华化学、丙方：山东发展、丁方：烟台蓝天控股。
    （二）山东核能基本情况及法人治理结构

  同本公告“三、投资标的基本情况”。

    （三）股东出资

  1、各方出资占公司注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为：甲方：认缴人民币贰亿伍仟伍佰万元整（￥255,000,000 元），占公司注册资本的 51％；乙方：认缴人民币壹亿肆仟伍佰万元整（￥145,000,000 元），占公司注册资本的 29％；丙方：认缴人民币伍仟万元整（￥50,000,000 元），占公司注册资本的10％；丁方：认缴人民币伍仟万元整（￥50,000,000 元），占公司注册资本的 10％。股东各方全部以货币方式出资。

  2、注册资本由各股东方分期出资：第一期的出资金额为贰亿伍仟万元人民币（￥250,000,000.00 元），在公司银行账户开立之后的 30 日内，按照各股东出资比例足额出资；第二期的出资金额为壹亿伍仟万元（￥150,000,000.00 元），在公司成立后 180 日内，按照各股东出资比例足额出资；剩余注册资本壹亿元（￥100,000,000.00 元），具体注资的时间进度和每次注资的金额，由公司股东会决定，各股东按出资比例出资。

    （四）各方的权利和义务


  1、各方的权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者；（二）参加或推选代表参加股东会，并根据其实缴出资比例行使表决权；（三）依照法律和本章程规定行使选举权；（四）优先认购其他股东转让的出资和公司新增资本；（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（六）按各自实缴的出资比例分享公司的税后利润、其他收益和清算后的剩余资产；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（七）法律法规规定的其他权利。

  2、各方的义务：（一）遵守章程的规定；（二）及时足额缴纳章程中规定的出资额，且在公司成立后不得撤回出资；按照各股东认缴出资比例为公司提供股东委贷（借款）或为银行贷款提供担保；（三）执行股东会决议，维护公司利益；（四）法律法规规定的其他义务。

    （五）协议生效条件

  本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
    （六）违约责任

  本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。

    （七）争议解决

  1、在协议履行过程中，各方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。此种协商应在任何一方提出进行协商的书面要求后拾日内开始。

  2、如果争议在叁拾日内未能通过协商得到解决，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。在法院最终判决做出前，各方应继续履行其在本协议下的其他权利和义务。

    五、本次交易对上市公司的影响

为后续承接国内和国际项目开发奠定基础。本项目建成后预计能够盈利并实现可持续经济运行。

    六、对外投资的风险分析

  公司本次对外投资设立山东核能符合公司的发展需要及战略规划，但公司本次设立山东核能尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性，且山东核能未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、技术开发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资不达到预期收益的风险。对此，公司及其他投资方将在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，组建高素质的专业人才团队，充分发挥自身优势资源支持山东核能业务发展，公司将采取适当的经营策略和管理措施，积极防范及化解各类风险，力求获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十八次会议决议

  特此公告。

                                      中国核能电力股份有限公司董事会
                                              2021 年