601611:中国核建关于转让股权涉及关联交易的公告

证券代码：601611        证券简称：中国核建        公告编号：临 2021-071
债券代码：113024        债券简称：核建转债

              中国核工业建设股份有限公司

            关于转让股权涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易概述：公司控股子公司中国核工业二四建设有限公司（以下简称“中核二四”）拟将其持有的江苏润城文旅发展有限公司（以下简称“润城文旅”）55%股权转让给上海核辉工程服务有限公司（以下简称“上海核辉”），股权对价为22,067.38 万元。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次股权转让不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  ● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

  公司控股子公司中核二四拟将其持有的润城文旅55%股权转让给上海核辉，转让价格 22,067.38 万元。上海核辉为中核兴业控股有限公司（以下简称“中核兴业”）全资子公司，中核兴业为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

  过
去
个月内，公司与同一关联人或其他关联人未发生类别相关的关联交易。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍
公司名称：上海核辉工程服务有限公司
企业性质：有限责任公司
住
所法定代表人：雍怀昌
：注
上册经营范围：一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批海资发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；财务市本咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

青：主要财务数据：上海核辉工程服务有限公司成立于 2021 年 7 月 28 日，暂无财务数
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区股权结构：中核兴业控股有限公司持有上海核辉工程服务有限公司 100%股权，为双上海核辉控股股东。
联  三、关联交易标的基本情况
路
号  （一）交易标的
层 本次交易标的为润城文旅 55%股权。

  1.标的公司基本情况

  公司名称：江苏润城文旅发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：睢宁县中央大街南、小濉河东侧维景大厦

  法定代表人：陈杨真

  注册资本：40,000 万元人民币

  经营范围：文化旅游景区开发；物业管理；建筑装饰工程、景观工程、机电设备安装工程、安防工程、土石方工程施工；建筑劳务分包；建材（危险品除外）、环保设备、金属材料、木材及制品、防水材料、机电设备、花卉、盆景、水泵阀门、
流体控制设备及配件销售；展览服务；企业营销策划；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2.主要财务指标：

                                                              单位：万元

          项目          2020 年 12月 31 日/2020  2021年 3 月 31日/2021 年
                                年度                  1-3月

        资产总额              40,003.14              40,003.85

        净资产                40,000.14              40,000.90

        利润总额                  0.18                    0.76

        净利润                  0.13                    0.76

  2020 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2021]第 ZG21257 号无保留意见审计报告。

  3.股权结构

 序号          股东名称            出资额（万元）    持股比例（%）

  1    中国核工业二四建设有限公司        24,000              60

  2    江苏润企万国实业有限公司        12,000              30

  3      睢宁县润企投资有限公司          4,000              10

  4              合计                  40,000            100

  4.交易标的权属状况

  截至本公告日，本次交易转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁及查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

    （二）关联交易确定的原则和方法

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
[2021]第 0453 号），以 2020 年 12 月 31日为基准日，在评估基准日持续经营假设前
提下，经资产基础法评估，江苏润城文旅发展有限公司总资产账面价值为

40,003.14 万元，评估价值为 40,125.51 万元，增值额为 122.37 万元，增值率为
0.31%；总负债账面价值为 3.00 万元，评估价值为 3.00万元，无增减值额；净资产账面价值为 40,000.14万元，评估价值为 40,122.51万元，增值额为 122.37万元，增值率为 0.31%。

    四、关联交易的主要内容

  双方拟签订的股权转让协议主要内容如下：

  1.合同主体

      出让方（甲方）：中国核工业二四建设有限公司

      受让方（乙方）：上海核辉工程服务有限公司

  2.交易标的：江苏润城文旅发展有限公司 55%股权

  3.交易价格：以评估值为依据，转让价格 220,673,805.00元人民币

  4.支付方式和支付期限

  乙方应于各方签署《股东协议》、《公司章程》，并按约定派驻董监高工作后的7 天内通过银行转账一次性支付给甲方。

  5.违约责任

  除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次股权转让有利于公司全力以赴做稳主业，优化配置优势资源；同时，有利于公司防范经营风险，维护上市公司全体股东的利益。因此，处置上述股权符合公司发展战略。

  本次关联交易符合公司经营发展需要，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。


    六、该关联交易履行的审议程序

  公司于 2021 年 8 月 27 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于中核二四转让江苏润城文旅有限公司 55%股权的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致表决通过该事项。独立董事对此发表了独立意见。

  特此公告。

                                        中国核工业建设股份有限公司董事会
                                                        2021 年 8月 27 日