601127:第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：601127          证券简称：小康股份        公告编号：2022-011

债券代码：113016          债券简称：小康转债

          重庆小康工业集团股份有限公司

      第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 19 日发出第
四届董事会第二十三次会议的通知，会议以通讯表决的方式召开，并于 2022 年 1 月 26
日形成有效决议。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，公司已经符合非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的条件。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》

  2.1 本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。


  2.2 发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  2.3 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  2.5 发行数量

  本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 12%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为
准。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,359,932,415 股，按此计算，本次非公
开发行的发行数量不超过 163,191,889 股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  2.6 本次发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  2.7 募集资金投向

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 713,000 万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

  序号                项目名称                    总投资额      募集资金拟投入额

                                                    （万元）          （万元）

    1    电动化车型开发及产品平台技术升级项目      474,795          431,000

    2    工厂智能化升级与电驱产线建设项目          63,320            61,000

    3    用户中心建设项目                          22,660            21,000

    4    补充流动资金项目                          200,000          200,000

                      合计                          760,775          713,000

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  2.8 上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  2.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  2.10 本次发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

    （三）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规要求，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  参照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，并结合本次非公开发行 A 股股票安排，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主
体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），公司制定了非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施，且相关主体就本次发行摊薄即期回报事项及拟采取的填补措施作出了承诺。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
  表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行 A 股股票募集资金，募集资金专用账