601127:关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：601127        证券简称：小康股份        公告编号：2022-079
债券代码：113016        债券简称：小康转债

        重庆小康工业集团股份有限公司

 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1162 号）核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股137,168,141股，本次募集资金总额人民币7,129,999,969.18元，扣除不含税各项发行费用人民币 71,443,881.05 元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13 元（以下简称“本次非公开”）。上述募集资金到位情况已经大
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 7 月 1 日出具了《验资报
告》（大信验字[2022]第 2-00060 号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司、本次非公开募投项目实施主体与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。
    二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件及公司募集资金管理制度的有关规定，2022 年 7 月 14 日公司、保荐机构中国
国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别与重庆金康动力新能源有限公司、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司、重庆小康动力有限公司及东风小康汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、中金公司及重庆农村商业银行股份有限
 公司九龙坡支行也分别与赛力斯汽车有限公司（曾用名：重庆金康新能源汽车有 限公司）、重庆金康动力新能源有限公司、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司、 重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司及重庆赛力斯电动汽车有限公司签订 了《募集资金专户存储四方监管协议》（前述《募集资金专户存储四方监管协议》 以下合称“《四方监管协议》”）。上述《四方监管协议》内容均与上海证券交易所 制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    截至 2022 年 7 月 14 日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

序号    账户名称          存储银行              专户账号        账户余额
                                                                    （万元）

                      重庆农村商业银行股份  0406040120010021878  279,180.00
      重庆小康工业集  有限公司九龙坡支行

 1  团股份有限公司

                      中国工商银行股份有限  3100024019200374610  426,790.00
                        公司重庆沙坪坝支行

 2  赛力斯汽车有限  重庆农村商业银行股份  0406040120010021860        0.00
          公司        有限公司九龙坡支行

      重庆金康赛力斯  重庆农村商业银行股份

 3  汽车销售有限公  有限公司九龙坡支行    0406040120010021910          0.00
            司

      重庆金康赛力斯  重庆农村商业银行股份

 4  新电动汽车销售  有限公司九龙坡支行    0406040120010021902          0.00
        有限公司

 5  重庆赛力斯电动  重庆农村商业银行股份  0406040120010021886          0.00
      汽车有限公司    有限公司九龙坡支行

                      重庆农村商业银行股份  0406040120010021894          0.00
      重庆金康动力新  有限公司九龙坡支行

 6    能源有限公司

                      中国工商银行股份有限  3100024019200374583          0.00
                        公司重庆沙坪坝支行

      重庆金康赛力斯  中国工商银行股份有限

 7  新能源汽车设计  公司重庆沙坪坝支行    3100024019200374335          0.00
        院有限公司

 8  东风小康汽车有  中国工商银行股份有限  3100024019200375113          0.00
          限公司      公司重庆沙坪坝支行


 9  重庆小康动力有  中国工商银行股份有限  3100024019200374459          0.00
        限公司      公司重庆沙坪坝支行

    三、《四方监管协议》的主要内容

  甲方 1：重庆小康工业集团股份有限公司

  甲方 2：赛力斯汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司、重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司、重庆赛力斯电动汽车有限公司、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司、东风小康汽车有限公司及重庆小康动力有限公司

  乙方 1：中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行

  乙方 2：重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行

  （乙方 1、乙方 2 以下合称“乙方”）

  丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）

  一、甲方 1、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金，不得用作其他用途。甲方 1 或甲方 2 对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方 1 及甲方 2 承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方 1 及甲方 2 存单不得质押。

  二、甲方 1、甲方 2、以及乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》及《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方 1 的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方 1、甲方 2 募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方 1 制订的募集资金管理制度对甲方 1、甲方 2 募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 1、甲方 2 和
乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方 1、甲方 2 现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方 1、甲方 2 授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印
甲方 1、甲方 2 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方 1、甲方 2 专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方 1、甲方 2 专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月前 7 个工作日前）向甲方 1、甲方 2 出具真实、准确、
完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方 1、甲方 2 若 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方 1、甲方 2 应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方三次未及时向甲方 1、甲方 2 或丙方出具对账单，以及存在未配合
丙方调查专户情形的，甲方 1、甲方 2 可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方 1、甲方 2、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

  十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。四方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

  十一、本协议自甲方 1、甲方 2、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会
          2022 年 7 月 16 日