600939:重庆建工关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

证券代码：600939        证券简称：重庆建工      公告编号：临 2022-056
转债代码：110064        转债简称：建工转债

          重庆建工集团股份有限公司

 关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易简要内容：为弥补参股公司重庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤高速”）运营初期资金缺口，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）和重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）作为通粤高速股东，拟按持股比例向通粤高速提供财务资助合计 8,000 万元（币种人民币，下同），其中重庆建工持有通粤高速 43%股份，拟提供财务资助 3,440 万元，期限为三年，年利率为 4.05%，按季付息，到期还本。

    ●通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控
股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。

    ●2022 年 8 月 25日召开了公司第四届董事会第四十三次会议，
审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚须提请股东大会审议。

    ●过去 12 个月，公司与通粤高速发生类别相关的关联交易，累
计金额为 3,440万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.33%。

    一、关联交易概述

  2012 年 3 月，公司与重庆高速集团按 43：57的股权比例共同出
资成立通粤高速。为弥补通粤高速运营初期资金缺口，2022 年 8 月25 日公司召开第四届董事会第四十三次会议，经全体非关联董事全票通过《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司按出资股权比例，向通粤高速提供财务资助 3,440.00万元，期限为三年，年利率为 4.05%，按季付息，到期还本。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体非关联董事均投票赞成。公司全体独立董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项尚须提请股东大会审议。

  过去 12 个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或其他关联人发生类别相关的关联交易，累计金额为 3,440万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.33%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本工商信息

    1.公司名称：重庆通粤高速公路有限公司

    2.统一社会信用代码：915000005936686036

    3.法定代表人：谢居应

    4.注册资本：485,125,000 元

    5.注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号第 8层

    6.公司类型：有限责任公司

    7.经营范围：房地产开发经营；一般项目：对南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理

    8.成立日期：2012 年 3月 31 日

    9.股权结构：重庆建工持股 43%，重庆高速集团持股 57%。
    （二）关联关系说明


  通粤高速系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。

    （三）关联方最近一年一期经审计主要财务指标

  截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 425,999.05万元，净资产
为 90,038.66 万元，2021 年实现营业收入 12,350.01 万元，净利润

-13,594.68 万元，资产负债率为 78.86%。

  截止 2022 年 6 月 30 日，资产总额为 414,341.74万元，净资产为
83,158.37 万元，2022 年 1-6 月实现营业收入 4,820.92 万元，净利润
-6,880.29 万元，资产负债率为 79.93%。

  经查证，通粤高速信用情况不存在异常。

  （四）重庆建工上一会计年度对通粤高速提供的财务资助为3,440 万元，通粤高速均按期支付了利息，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

  （五）被资助对象的其他股东的基本情况

  1.公司名称：重庆高速公路集团有限公司

  2.统一社会信用代码：91500000202831558M

  3.法定代表人：滕英明

  4.注册资本：10,000,000,000 元

  5.注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号

  6.公司类型：有限责任公司（国有独资）

  7.经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理

  8.成立日期：1998 年 5月 8 日


  9.股权结构：重庆市国有资产监督管理委员会 100%持股

  10.与上市公司的关联关系：因重庆高速集团持有公司 5%以上股份，为公司第二大股东，且重庆高速集团董事、财务总监董斌任公司非独立董事，构成了公司的关联方。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的和交易类别

    交易标的：股东借款

    交易类别：向关联方提供财务资助

    （二）交易的主要情况

  为弥补通粤高速运营初期资金缺口，以各股东按其持股比例提供财务资助的形式投入通粤高速，投入资金主要用于偿付银行贷款本息及部分工程结算款。

  （三）关联交易协议的主要条款

  1.合同双方

  甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司

  乙方（借款人）：重庆通粤高速公路有限公司

  2.借款金额：34,400,000.00 元

  3.借款期限：3 年

  4.借款用途：用于弥补资金缺口

  5.借款利率：年利率 4.05％

  6.本金偿还及利息支付安排：到期还本，按季付息

  7.违约责任：如任何一方未按协议规定履行义务，应按相关规定承担赔偿责任。

  8.生效时间：本协议经甲乙双方签字盖章后有效。

  （四）定价依据

  根据协议，通粤高速按照年利率 4.05%向公司支付资金占用费。本次借款年利率参考中国人民银行公布的 LPR，定价原则合理、公允，
且风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次财务资助的资金主要用于通粤高速弥补运营初期的资金缺口。本次财务资助是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供的，且资助额度较小，不会对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影响。为最大限度降低风险，公司将在提供财务资助后加强对借款的使用监管，同时密切关注通粤高速经营和财务状况，确保风险总体可控。
  五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司董事会审议程序

  2022 年 8 月 25 日召开了公司第四届董事会第四十三次会议，

审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议
案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，关联董事董斌先生回避表决，六名非关联董事均投票赞成。公
司审计委员会审议了本议案，并出具同意本次关联交易的书面审核
意见。公司全体独立董事已事前认可该事项，并发表了同意的独立
意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财
务资助事项尚须提请股东大会审议。

  （二）公司董事会发表意见如下：

  通粤高速主要从事高速公路业务，符合国家政策导向，目前处
于运营期。公司对通粤高速提供财务资助，有助于参股公司持续稳
健开展正常生产经营活动，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，符合公司整体利益。本次财务资助不会对公司的日常生产经营
产生重大影响，公司也密切关注通粤高速经营和财务状况，认为总
体风险可控。公司董事会同意本次财务资助事项。

  （三）公司独立董事事前认可本次关联交易，并发表如下独立
意见：

  本次公司拟向参股公司提供财务资助，主要用于弥补其运营初
期的资金缺口，有利于促进参股公司稳定发展，公司按出资比例对

其进行财务资助，借款利率参考 LPR，定价原则合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意，议案还将提请股东大会审议，审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》的有关规定。本次财务资助暨关联交易事项风险整体可控，因此公司独立董事同意本议案，并同意将该议案提请股东大会审议。

  六、累计提供财务资助金额及逾期金额

  本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额 6,880 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.66%；公司控股子公司未对合并报表外的公司提供财务资助；公司不存在逾期未收回的金额。

  七、备查文件

  （一）重庆建工审计委员会书面审核意见

  （二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会议相关议案的事前认可意见

  （二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见

  （三）重庆建工第四届董事会第四十三次会议决议

  （四）重庆建工第四届监事会第三十二次会议决议

  （五）借款协议

    特此公告。

                          重庆建工集团股份有限公司董事会
                                  二〇二二年八月二十六日