600939:重庆建工关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600939            证券简称：重庆建工        公告编号：临 2022-062
转债代码：110064            转债简称：建工转债

            重庆建工集团股份有限公司

        关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，结合国资监管要求和重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订，具体情况如下：

              修订前                              修订后

    第一条 为了规范公司的组织和行

 为，维护重庆建工集团股份有限公司      第一条 为维护重庆建工集团股份

 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东  有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
 和债权人的合法权益，实现国有资产的 股东和债权人的合法权益，规范公司的
 保值增值，根据《中华人民共和国公司 组织和行为，根据《中华人民共和国公
 法》（以下简称《公司法》）《中华人民  司法》（以下简称《公司法》）《中华人民

 共和国证券法》《上市公司章程指引    共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上

 （2019 年修订）》《中华人民共和国企  市公司章程指引（2022 年修订）》《中国

 业国有资产法》《中国共产党章程》和  共产党章程》和其他有关规定，制定本
 其他有关规定，结合公司的实际情况， 章程。
 制定本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和      第二条 公司系依照《公司法》和其

 其他有关规定成立的股份有限公司。公 他有关规定成立的股份有限公司。公司
 司经重庆市国有资产监督管理委员会  经重庆市国有资产监督管理委员会渝国

 渝国资[2010]217 号《重庆市国有资产  资[2010]217 号《重庆市国有资产监督管

 监督管理委员会关于重庆建工集团有  理委员会关于重庆建工集团有限责任公
 限责任公司整体变更设立股份有限公  司整体变更设立股份有限公司有关事宜
 司有关事宜的批复》，依法整体变更设  的批复》，依法整体变更设立；在重庆市
 立；在重庆市工商行政管理局注册登  市场监督管理局注册登记，取得营业执
 记，取得营业执照，社会统一信用代码 照，社会统一信用代码为：

 为：915000002028257485。          915000002028257485。

    第二十二条 公司或公司的子公司      第二十二条 公司或公司的子公司

 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
 或者拟购买公司股份的人提供任何资  买或者拟购买公司股份的人提供任何资


助。                              助。

  第二十五条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和    第二十五条 公司不得收购本公司

本章程的规定，收购本公司的股份：  股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公    （二）与持有本公司股份的其他公

司合并；                          司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或    （三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；                      者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公    （四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。                      购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发    （五）将股份用于转换公司发行的

行的可转换为股票的公司债券；      可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及    （六）公司为维护公司价值及股东

股东权益所必需。                  权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。

                                      第三十一条 公司持有 5%以上股份

  第三十一条 公司董事、监事、高  的股东、董事、监事、高级管理人员，

级管理人员、持有本公司股份 5%以上  将其持有的本公司股票或者其他具有股
的股东，将其持有的本公司股票在买入 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
内又买入，由此所得收益归本公司所  得收益归本公司所有，本公司董事会将
有，本公司董事会将收回其所得收益。 收回其所得收益。但是，证券公司因购
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票  的，以及有中国证监会规定的其他情形

不受六个月时间限制。              的除外。

  公司董事会不按照前款规定执行      前款所称董事、监事、高级管理人

的，股东有权要求董事会在三十日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行  有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 子女持有的及利用他人账户持有的股票

名义直接向人民法院提起诉讼。      或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款的规定      公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权要求董事会在三十日

责任。                            内执行。公司董事会未在上述期限内执

                                  行的，股东有权为了公司的利益以自己

                                  的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十九条 公司股东承担下列义      第三十九条 公司股东承担下列义

务：                              务：

  ……                              ……

  （四）不得滥用股东权利损害公司    （四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司  人独立地位和股东有限责任损害公司债

债权人的利益；                    权人的利益；


  公司股东滥用股东权利给公司或      （五）法律、法规及本章程规定应

者其他股东造成损失的，应当依法承担 当承担的其他义务。

赔偿责任。                            公司股东滥用股东权利给公司或者

  公司股东滥用公司法人独立地位  其他股东造成损失的，应当依法承担赔
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承    公司股东滥用公司法人独立地位和

担连带责任。                      股东有限责任，逃避债务，严重损害公

  （五）法律、法规及本章程规定应 司债权人利益的，应当对公司债务承担

当承担的其他义务。                连带责任。

  第四十条 持有公司 5%以上有表      第四十条 持有公司 5%以上有表决

决权股份的股东，将其持有的股份进行 权股份的股东，将其持有的股份进行质
质押的，应当自该事实发生当日，向公 押的，应当自该事实发生当日，主动告

司作出书面报告。                  知公司董事会，并配合公司履行信息披

                                  露义务。

  第四十二条 股东大会是公司的权      第四十二条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：        力机构，依法行使下列职权：

  ……                              ……

  （十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工

  ……                          持股计划；

                                      ……

  第四十三条 公司下列对外担保行      第四十三条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：        为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公司    （一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何  净资产的 50%以后提供的任何担保；

担保；                                （二）公司的对外担保总额，超过

  （二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30%  的任何担保；

以后提供的任何担保；                  （三）公司在一年内担保金额超过

  （三）为资产负债率超过 70%的担 公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保对象提供的任何担保；                （四）为资产负债率超过 70%的担

  （四）单笔担保额超过最近一期经 保对象提供的担保；

审计净资产 10%的担保；                （五）单笔担保额超过最近一期经

  （五）对股东、实际控制人及其关 审计净资产 10%的担保；

联方提供的担保。                      （六）对股东、实际控制人及其关

                                  联方提供的担保。

  第五十一条 监事会或股东决定自      第五十一条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事  行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。                在股东大会决议公告前，召集股东

  在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。

持股比例不得低于 10%。                监事会或召集股东应在发出股东大

  召集股东应在发出股东大会通知  会通知及股东大会决议公告时，向证券
及股东大会决议公告时，向公司所在地 交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提

交有关证明材料。

  第五十二条 对于监事会或股东自      第五十二条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日

日的股东名册。                    的股东名册。

  第五十七条 股东大会的通知包括      第五十七条 股东大会的通知包括

以下内容：                        以下内容：

  （一）会议的时间、地点