川投能源:四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)

证券代码：600674        证券简称：川投能源    上市地：上海证券交易所
转债代码：110061        转债简称：川投转债

    四川川投能源股份有限公司

                （四川省成都市武侯区临江西路 1号）

  重大资产购买报告书（草案）

          （修订稿）

            项 目                            名 称

      购买资产交易对方            国家能源投资集团有限责任公司

                独立财务顾问

 （北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12层 F1201-F1210、F1211B-
    F1215A、F1231-F1232 单元、15 层 F1519-F1521、F1523-F1531 单元）

          签署日期：二〇二三年一月


                      声 明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事（川投集团董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施。刘体斌兼任本公司董事长，兼职不兼薪，现无法正常履职）、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重大资产购买的交易对方国能集团已出具关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函，保证其已提供了与本次交易有关的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；国能集团在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重大资产购买的交易对方国能集团承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，国能集团承诺依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目 录


声 明 ......1

  一、上市公司声明......1

  二、交易对方声明......1

  三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录 ......3
释 义 ......8
重大事项提示 ......13

  一、本次交易方案概述......13

  二、本次交易的性质......13

  三、标的资产的评估作价情况......14

  四、本次交易的具体方案......15

  五、本次交易对于上市公司的影响......18

  六、本次交易的决策过程和审批情况......19

  七、交易各方重要承诺......21

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......30
  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市公司控
  股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之

  日至实施完毕期间的股份减持计划......35

  十、2022 年 1-9 月标的公司的经营状况 ...... 36

重大风险提示 ......42

  一、与本次交易相关的风险......42

  二、与标的资产相关的风险......43

  三、其他风险......48
第一节 本次交易概览 ......49

  一、本次交易概览......49

  二、本次交易的决策过程和审批情况......51

  三、本次交易的具体方案......52

  四、本次交易的性质......53


  五、本次交易对于上市公司的影响......54
第二节 上市公司基本情况 ......56

  一、基本情况......56

  二、历史沿革......57

  三、股本结构及前十大股东情况......63

  四、最近三十六个月的控股权变动情况......64

  五、最近三年的重大资产重组情况......64

  六、最近三年的主营业务发展情况......64

  七、主要财务数据及财务指标......65

  八、控股股东及实际控制人情况......66

  九、上市公司合规经营情况......67
第三节 交易对方基本情况 ......68

  一、重大资产购买交易对方......68

  二、其他事项说明......75
第四节 标的资产基本情况 ......77

  一、基本情况......77

  二、历史沿革......77

  三、股权结构及产权控制关系......87

  四、主要下属公司情况......89

  五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......96

  六、主营业务情况......202

  七、主要财务数据......226

  八、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况......228

  九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......229

  十、标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明......232
  十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.232

  十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理......232

  十三、债权债务转移情况......235
第五节 标的资产评估作价基本情况......236

  一、标的资产评估情况......236


  二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......309
  三、上市公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

  法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的独立意见......315
第六节 本次交易主要合同 ......317

  一、《产权交易合同》......317
第七节 本次交易的合规性分析......322

  一、本次交易符合《重组管理办法》的规定......322

  二、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求......325
  三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股
  票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.326
  四、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 .....327

  五、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见......327
第八节 管理层讨论与分析 ......328

  一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析......328

  二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......334

  三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......347

  四、本次交易对上市公司的影响......370
第九节 财务会计信息 ......376

  一、交易标的财务会计资料......376

  二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料......382
第十节 同业竞争和关联交易 ......388

  一、同业竞争情况及避免同业竞争的措施......388

  二、关联交易情况......391
第十一节 风险因素分析 ......399

  一、与本次交易相关的风险......399

  二、与标的资产相关的风险......400

  三、其他风险......405
第十二节 其他重要事项 ......406

  一、上市公司资金占用及担保情况......406

  二、本次交易对于上市公司负债结构的影响......406


  三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况......406

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响......406
  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

  明......407

  六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......408

  七、上市公司首次披露重组提示性公告前股价波动情况的说明......410

  八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......411
  九、上市公司控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员自上市公司

  本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划......411

  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......412
  十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

  息......416
第十三节 对本次交易的结论性意见......417

  一、独立董事意见......417

  二、独立财务顾问意见......418

  三、法律顾问意见......419
第十四节 中介机构及有关经办人员......422

  一、独立财务顾问......422

  二、法律顾问......422

  三、审计机构......422

  四、评估机构......423
第十五节 备查文件 ......424

  一、备查文件......424

  二、备查地点......424
第十六节 声明与承诺 ......425

  一、上市公司全体董事声明......425

  二、川投能源全体监事声明......426

  三、上市公司高级管理人员声明......427

  四、独立财务顾问声明......428

  五、法律顾问声明......429

六、审计机构声明......430
七、资产评估机构声明......431

                      释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书                      指    《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书
                                    （草案）》

                                    四川川投能源股份有限公司拟以支付现金的方式通
本次交易/本次重大资产购买/    指    过北京产权交易所竞买国家能源投资集团有限责任
本次重大资产重组/本次重组            公司持有的国能大渡河流域水电开发有限公司 10%
                                    股权

川投能源/上市公司/公司        指    四川川投能源股份有限公