川投能源:四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案(第二次修订稿)

证券代码：600674        证券简称：川投能源    上市地：上海证券交易所
转债代码：110061        转债简称：川投转债

    四川川投能源股份有限公司

                （四川省成都市武侯区临江西路 1号）

 重大资产购买预案（第二次修订
            稿）

            项 目                            名 称

      购买资产交易对方            国家能源投资集团有限责任公司

          签署日期：二〇二三年一月


                上市公司声明

    本公司及全体董事（川投集团董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施。刘体斌兼任本公司董事长，兼职不兼薪，现无法正常履职）、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

    本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。


                交易对方声明

    本次重大资产购买的交易对方国能集团已出具关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函，保证其已提供了与本次交易有关的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；国能集团在参与本次交易期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本次重大资产购买的交易对方国能集团承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，国能集团承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。


                    目 录


上市公司声明......1
交易对方声明......2
目 录......3
释 义......6
重大事项提示......9

  一、本次交易方案概述......9

  二、本次交易的性质......9

  三、标的资产的评估作价情况......10

  四、本次交易的具体方案......11

  五、本次交易对于上市公司的影响......14

  六、本次交易的决策过程和审批情况......15

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市
  公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本

  次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划......18
重大风险提示......20

  一、与本次交易相关的风险......20

  二、与标的资产相关的风险......21

  三、其他风险......27
第一节 本次交易概览......28

  一、本次交易概览......28

  二、本次交易的决策过程和审批情况......30

  三、本次交易的具体方案......31

  四、本次交易的性质......32

  五、本次交易对于上市公司的影响......33
第二节 上市公司基本情况......35

  一、基本情况......35

  二、股本结构及前十大股东情况......35


  三、最近三十六个月的控股权变动情况......36

  四、最近三年的重大资产重组情况......36

  五、最近三年的主营业务发展情况......36

  六、主要财务数据及财务指标......37

  七、控股股东及实际控制人情况......39

  八、最近三年上市公司合规经营情况......39
第三节 交易对方基本情况......40

  一、重大资产购买交易对方......40

  二、其他事项说明......43
第四节 标的资产基本情况......44

  一、标的公司基本信息......44

  二、标的公司股权结构及产权控制关系......44

  三、标的公司主营业务情况......45

  四、标的公司主要财务数据......47

  五、标的公司不动产权属瑕疵情况......51
第五节 标的资产评估作价基本情况......83
第六节 本次交易对上市公司的影响......84

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响......84

  二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响......84

  三、本次交易对上市公司的关联交易影响......85

  四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响......86
第八节 风险因素分析......88

  一、与本次交易相关的风险......88

  二、与标的资产相关的风险......89

  三、其他风险......94
第九节 其他重要事项......95

  一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......95

  二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......97
  三、上市公司控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员自上

  市公司本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划......97

  四、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上市公司为控股股东

  及其关联方提供担保的情况......98

  五、上市公司首次披露重组提示性公告前股价波动情况的说明......98
  六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
  组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

  大资产重组情形的说明......99
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明......100

  一、上市公司全体董事声明......100

  二、上市公司全体监事声明......101

  三、上市公司高级管理人员声明......102

                    释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案                    指  《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预
                                案》（第二次修订稿）

重大资产购买报告书        指  《四川川投能源股份有限公司重大资 产购买报告
                                书（草案）》

本次交易/本次重大资产购          四川川投能源股份有限公司拟以支付 现金的方式
买/本次重大资产重组/本次    指  通过北京产权交易所竞买国家能源投 资集团有限
重组                            责任公司持有的国能大渡河流域水电 开发有限公
                                司 10%股权

川投能源/上市公司/公司      指  四川川投能源股份有限公司

大渡河公司/标的公司        指  国能大渡河流域水电开发有限公司， 曾用名为国
                                电大渡河流域水电开发有限公司

交易标的/标的资产          指  国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权

国能集团/国家能源集团/交    指  国家能源投资集团有限责任公司

易对方

                                国电电力发展股份有限公司（600795.SH），国能
国电电力                  指  集团的控股子公司，标的公司的控股 股东，在上
                                交所上市

川投集团                  指  四川省投资集团有限责任公司，川投 能源的控股
                                股东

田湾河公司                指  四川川投田湾河开发有限责任公司， 川投能源的
                                控股子公司

交大光芒                  指  成都交大光芒科技股份有限公司，川 投能源的控
                                股子公司

川投电力                  指  四川川投电力开发有限责任公司，川 投能源的控
                                股子公司

乐飞光电                  指  四川乐飞光电科技有限公司，川投能 源的参股公
                                司

雅砻江水电                指  雅砻江流域水电开发有限公司，川投 能源的参股
                                公司

                                国能大渡河瀑布沟发电有限公司，曾 用名为国电
瀑布沟公司                指  大渡河瀑布沟发电有限公司，为标的 公司控股子
                                公司

                                国能大渡河大岗山发电有限公司，曾 用名为国电
大岗山公司                指  大渡河大岗山水电开发有限公司，为 标 的公司控
                                股子公司

                                国能大渡河猴子岩发电有限公司，曾 用名为国电
猴子岩公司                指  大渡河猴子岩水电建设有限公司，为 标的公司控
                                股子公司

                                国能大渡河流域水电开发有限公司龚 嘴水力发电
龚嘴总厂                  指  总厂，曾用名为国电大渡河流域水电 开发有限公
                                司龚嘴水力发电总厂，为标的公司分公司


                                国能大渡河枕头坝发电有限公司，曾 用名为国电
枕头坝公司                指  大渡河枕头坝水电建设有限公司、国 电大渡河枕
                                头坝发电有限公司，为标的公司控股子公司

                                国能大渡河深溪沟发电有限公司，曾 用名为国电
深溪沟公司                指  大渡