川投能源:四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：600674        证券简称：川投能源    上市地：上海证券交易所
转债代码：110061        转债简称：川投转债

    四川川投能源股份有限公司

                （四川省成都市武侯区临江西路 1号）

 重大资产购买报告书（草案）摘要
          （修订稿）

            项 目                            名 称

      购买资产交易对方            国家能源投资集团有限责任公司

                独立财务顾问

 （北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12层 F1201-F1210、F1211B-
    F1215A、F1231-F1232 单元、15 层 F1519-F1521、F1523-F1531 单元）

          签署日期：二〇二三年一月


                    声 明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事（川投集团董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施。刘体斌兼任本公司董事长，兼职不兼薪，现无法正常履职）、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就本报告书摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重大资产购买的交易对方国能集团已出具关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函，保证其已提供了与本次交易有关的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；国能集团在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重大资产购买的交易对方国能集团承诺，如为本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，国能集团承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                    目 录


声 明 ......1

  一、上市公司声明......1

  二、交易对方声明......1

  三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录 ......3
释 义 ......5
重大事项提示 ......7

  一、本次交易方案概述......7

  二、本次交易的性质......7

  三、标的资产的评估作价情况......8

  四、本次交易的具体方案......9

  五、本次交易对于上市公司的影响......12

  六、本次交易的决策过程和审批情况......13

  七、交易各方重要承诺......15

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市
  公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本

  次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划......31

  十、2022 年 1-9 月标的公司的经营状况......32

重大风险提示 ......38

  一、与本次交易相关的风险......38

  二、与标的资产相关的风险......39

  三、其他风险......45
第一节 本次交易概览 ......45

  一、本次交易概览......46

  二、本次交易的决策过程和审批情况......48

  三、本次交易的具体方案......49

  四、本次交易的性质......50

五、本次交易对于上市公司的影响......51

                    释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书摘要                指    《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报
                                  告书（草案）》摘要

重大资产购买报告书          指    《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报
                                  告书（草案）》

本次交易/本次重大资产购          四川川投能源股份有限公司拟以支付现金的方
买/本次重大资产重组/本次    指    式通过北京产权交易所参与竞买国家能源投资
重组                              集团有限责任公司持有的国能大渡河流域水电
                                  开发有限公司 10%股权

川投能源/上市公司/公司/    指    四川川投能源股份有限公司

本公司

大渡河公司/标的公司        指    国能大渡河流域水电开发有限公司，曾用名为
                                  国电大渡河流域水电开发有限公司

交易标的/标的资产          指    国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权

国能集团/交易对方          指    国家能源投资集团有限责任公司

独立财务顾问                指    瑞银证券有限责任公司

法律顾问                    指    北京大成律师事务所

审计师/信永中和            指    信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)

资产评估机构/评估机构/天    指    四川天健华衡资产评估有限公司

健华衡

《公司章程》                指    《四川川投能源股份有限公司章程》

《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》            指    《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》            指    《上市公司证券发行管理办法》

《股票上市规则》            指    《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会

上交所                      指    上海证券交易所

国务院                      指    中华人民共和国国务院


 国家发展改革委              指    中华人民共和国国家发展和改革委员会

 国家能源局                  指    中华人民共和国国家能源局

 财政部                      指    中华人民共和国财政部

 海关总署                    指    中华人民共和国海关总署

 元、万元、亿元              指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

 报告期                      指    指 2020年，2021年及 2022 年 1-5 月

 评估基准日                  指    2022年 5 月 31 日

    注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述

  本次交易系上市公司拟以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国能集团持有的大渡河公司10%股权，交易金额为40.13亿元。交易作价对应标的公司100%股权估值为 401.29 亿元。本次重大资产购买完成后，上市公司对大渡河公司的持股比例将由 10%提升至 20%。

  2022 年 10 月 24 日，国能集团在北京产权交易所发布产权转让披露信息，
公开挂牌转让其持有的大渡河公司 10%股权。2022 年 11 月 23 日，公司收到成
交签约的通知，上市公司被确定为大渡河公司 10%股权的受让方，成交价格为401,292.71万元。2022年 12月 21日，上市公司与国能集团签订了附生效条件的《产权交易合同》。
二、本次交易的性质
 （一）本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
 （二）本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数据比较如下：


                                                                    单位：万元

                          标的资产

      项目                                        上市公司        占比

                  财务数据      交易金额

    资产总额      1,045,130.75                    4,846,728.93        21.56%

    资产净额                        401,292.71

                    219,924.35                    3,124,741.44        12.84%

    营业收入        102,391.06              -      126,333.33        81.05%

    注：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占
比计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母
净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。

  根据《重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；