600674:四川川投能源股份有限公司十届三十二次董事会决议公告
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-014 号转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
十届三十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十届三十二次董事会会议通知于
2022 年 3 月 11 日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于 2022
年 3 月 16 日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事 11 名，实际
参加投票的董事 11 名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）《关于选举第十一届董事会董事候选人的提案报告》，分项表决如下：
选举第十一届董事会董事候选人
1.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举刘体斌先生为第十一届
董事会董事候选人；
2.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举李文志先生为第十一届
董事会董事候选人；
3.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举张昊先生为第十一届董
事会董事候选人；
4.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举杨洪先生为第十一届董
事会董事候选人；
5.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举龚圆女士为第十一届董
事会董事候选人；
6.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举孙文良先生为第十一届
董事会董事候选人；
7.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举蔡伟伟先生为第十一届
董事会董事候选人。
第十一届董事会独立董事候选人
8.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举王秀萍女士为第十一届
董事会独立董事候选人；
9.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举徐天春女士为第十一届
董事会独立董事候选人；
10.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举向永忠先生为第十一
届董事会独立董事候选人；
11.11 票赞成，0 票反对,0 票弃权，选举王劲夫先生为第十一届
董事会独立董事候选人。
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号 2022-017）。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
第十届董事会已于 2021 年 5 月 17 日任期届满，根据《公司法》、
《股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司将组建第十一届董事会。第十一届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名和选举符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定。
（二）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分
拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的提案报告》；
四川川投能源股份有限公司拟分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
（三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分
拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市方案的提案报告》；
同意公司分拆所属子公司交大光芒至科创板上市。本次分拆涉及的方案初步拟定如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）股票。
2、发行股票的每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过 23,915,000 股（含 23,915,000 股，且不低于本次发行后交大光芒总股本的 25%）。最终发行数量由交大光芒董事会根据交大光芒股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如交大光芒在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
4、发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
5、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
6、定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于轨道交通智能终端产品产业化基地建设、研发中心建设、补充流动资金等。交大光芒可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调
整。
8、承销方式：余额包销。
9、拟上市交易所和板块：上海证券交易所科创板。
10、发行与上市时间：交大光芒将在上海证券交易所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由交大光芒股东大会授权交大光芒董事会于上海证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
11、增加注册资本：本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加交大光芒注册资本。
12、发行费用承担：本次发行的费用由交大光芒承担。
13、发行方案有效期：发行方案的有效期自交大光芒股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过和/或注册后才能实施。
（四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审
议分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案的提案报告》；
同意为实施本次分拆，公司根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至
科创板上市预案》。
（五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分
拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的提案报告》；
公司拟分拆所属子公司交大光芒至科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
（六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分
拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东、债权人和其他利益相关方合法权益的提案报告》；
经董事会审慎判断，本次分拆完成后，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东、债权人和其他利益相关方合法权益。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
（七）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公
司保持独立性及持续经营能力的提案报告》；
公司业务以投资开发、经营管理清洁能源为主业，同时也涵盖
研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统以及生产经营光纤光缆等高新技术产品。其中研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统由交大光芒开展。交大光芒与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
本次分拆后，公司将聚焦投资开发、经营管理清洁能源的主业，积极把握国家“碳达峰、碳中和”和能源体系绿色低碳转型的战略机遇，强化风电及光伏发电的业务布局，采取有利措施实现在新的领域创新发展，探索培育新的利润增长点，努力提升公司的核心竞争力和综合实力。
因此，本次分拆后，公司能够保持独立性及持续经营能力。
（八）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于成
都交大光芒科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的提案报告》；
交大光芒已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。交大光芒最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及交大光芒《公司章程》的规定，真实有效。
交大光芒将在提交首次公开发行股票并上市的申请前，根据相关法律法规的规定制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并于其在上交所科创板上市后实施。
因此，交大光芒具备相应的规范运作能力。
（九）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本
次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的提案报告》；
根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
（十）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本
次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的提案报告》；
本次分拆上市是公司综合考虑各业务板块行业背景后做出的决策，符合川投能源及交大光芒及其各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
（十一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的提案报告》；
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在交大光芒中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与交大光芒本次分拆的各项事
四川川投能源股份有限公司
十届三十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司十届三十二次董事会会议通知于
2022 年 3 月 11 日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于 2022
年 3 月 16 日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事 11 名，实际
参加投票的董事 11 名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）《关于选举第十一届董事会董事候选人的提案报告》，分项表决如下：
选举第十一届董事会董事候选人
1.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举刘体斌先生为第十一届
董事会董事候选人；
2.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举李文志先生为第十一届
董事会董事候选人；
3.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举张昊先生为第十一届董
事会董事候选人；
4.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举杨洪先生为第十一届董
事会董事候选人；
5.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举龚圆女士为第十一届董
事会董事候选人；
6.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举孙文良先生为第十一届
董事会董事候选人；
7.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举蔡伟伟先生为第十一届
董事会董事候选人。
第十一届董事会独立董事候选人
8.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举王秀萍女士为第十一届
董事会独立董事候选人；
9.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举徐天春女士为第十一届
董事会独立董事候选人；
10.11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，选举向永忠先生为第十一
届董事会独立董事候选人；
11.11 票赞成，0 票反对,0 票弃权，选举王劲夫先生为第十一届
董事会独立董事候选人。
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号 2022-017）。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
第十届董事会已于 2021 年 5 月 17 日任期届满，根据《公司法》、
《股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司将组建第十一届董事会。第十一届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名和选举符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定。
（二）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分
拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的提案报告》；
四川川投能源股份有限公司拟分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
（三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分
拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市方案的提案报告》；
同意公司分拆所属子公司交大光芒至科创板上市。本次分拆涉及的方案初步拟定如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）股票。
2、发行股票的每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过 23,915,000 股（含 23,915,000 股，且不低于本次发行后交大光芒总股本的 25%）。最终发行数量由交大光芒董事会根据交大光芒股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如交大光芒在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
4、发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
5、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
6、定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于轨道交通智能终端产品产业化基地建设、研发中心建设、补充流动资金等。交大光芒可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调
整。
8、承销方式：余额包销。
9、拟上市交易所和板块：上海证券交易所科创板。
10、发行与上市时间：交大光芒将在上海证券交易所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由交大光芒股东大会授权交大光芒董事会于上海证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
11、增加注册资本：本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加交大光芒注册资本。
12、发行费用承担：本次发行的费用由交大光芒承担。
13、发行方案有效期：发行方案的有效期自交大光芒股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过和/或注册后才能实施。
（四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审
议分拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案的提案报告》；
同意为实施本次分拆，公司根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至
科创板上市预案》。
（五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分
拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的提案报告》；
公司拟分拆所属子公司交大光芒至科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
（六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于分
拆所属子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东、债权人和其他利益相关方合法权益的提案报告》；
经董事会审慎判断，本次分拆完成后，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东、债权人和其他利益相关方合法权益。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
（七）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公
司保持独立性及持续经营能力的提案报告》；
公司业务以投资开发、经营管理清洁能源为主业，同时也涵盖
研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统以及生产经营光纤光缆等高新技术产品。其中研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统由交大光芒开展。交大光芒与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
本次分拆后，公司将聚焦投资开发、经营管理清洁能源的主业，积极把握国家“碳达峰、碳中和”和能源体系绿色低碳转型的战略机遇，强化风电及光伏发电的业务布局，采取有利措施实现在新的领域创新发展，探索培育新的利润增长点，努力提升公司的核心竞争力和综合实力。
因此，本次分拆后，公司能够保持独立性及持续经营能力。
（八）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于成
都交大光芒科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的提案报告》；
交大光芒已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。交大光芒最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及交大光芒《公司章程》的规定，真实有效。
交大光芒将在提交首次公开发行股票并上市的申请前，根据相关法律法规的规定制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并于其在上交所科创板上市后实施。
因此，交大光芒具备相应的规范运作能力。
（九）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本
次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的提案报告》；
根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
（十）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本
次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的提案报告》；
本次分拆上市是公司综合考虑各业务板块行业背景后做出的决策，符合川投能源及交大光芒及其各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光芒科技股份有限公司至科创板上市预案》。
（十一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的提案报告》；
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在交大光芒中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与交大光芒本次分拆的各项事
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。